天津经纬辉开光电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的功能，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《天津经纬辉开光电股份有限公司独立董事工
作制度》的有关规定，特制定本细则。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立
董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经专门会议审议且过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司根据需要不定期召开专门会议。公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第七条 专门会议应由二分之一以上（含）的独立董事出席方可举行。专门
会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经独立董事一致同意，可豁免前述通知期
限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十条 专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但主持人应当说明具体情况；会议也可以
采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十一条 每名独立董事对会议议案享有一票表决权；表决方式包括举手表
决、书面投票等。会议所作出的决议，需经全体独立董事过半数同意通过。
第十二条 专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十三条 独立董事应当在专门会议审议事项中发表以下几类意见之一：同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第十四条 专门会议应当建立书面会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人
员应当在会议记录上签字确认。
第十五条 专门会议会议档案，包括会议通知、独立董事代为出席的授权委
托书（如有）、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司证券部负责保存。
专门会议的档案保存期限为十年。
第十六条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则经公司董事会决议通过后生效，修改时亦同。
第十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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