五洲特种纸业集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企
业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大
事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责
时，公司相关部门应当给予配合。
第五条 公司审计部为审计委员会的日常执行机构。
第二章 审计委员会的人员组成
第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组成，
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第七条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。
第八条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人应当为会计专业人士。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职
责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
第九条 审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的
必要的商业经验及财务会计知识。
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第十条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年
度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜
任委员会的工作和职责。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少应当包括
以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对独立性的影响；
（二）对聘请或更换外部审计机构提出建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少应当包括以下
方面：
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（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）监督公司内部审计计划的实施；
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作。审计
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少应
当包括以下方面：
（一）审阅公司的定期报告，对财务报告及董事会报告中财务信息的真实性、
完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督落实财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性的
职责至少应当包括以下方面：
（一）审阅公司与财务报告相关的内部控制制度设计的适当性；
（二）评估内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报
告；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，监督落实重大缺陷的整改情况。
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第十七条 审计委员会协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部
门的沟通的职责包括：
（一）评估并协调管理层与外部审计机构在重大审计问题上的沟通情况和解
决方案；
（二）评估并协调外部审计与内部审计之间审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十九条 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他事项。
第二十一条 审计委员会应当每年向董事会递交年度履职报告。
第四章 审计委员会的会议
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
第二十三条 审计委员会可根据需要召开会议。公司应当于会议召开 3 日前
发出会议通知以及提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出
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席时可委托其他 1 名委员主持。
第二十四条 会议的召开和表决可以采用现场、电子通信方式或现场结合电
子通信方式。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每 1 名委
员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及会议记
录人应当在委员会会议记录上签字。
第二十八条 审计计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报
公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回
避。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、
委员代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会委员签字确认的会
议记录、会议决议等，由负责日常工作的人员负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五章 信息披露
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第三十三条 公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》
规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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