证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-004
湖北双环科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效
的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35 名特定对象
向特定对象发行股票募集资金，用于收购应城宏宜化工科技有限公司 68.59%股
权。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,896.00 万元。本次向特定
对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%。
公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）和间接
控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）拟参与本次
向特定对象发行股票，其中：双环集团拟以现金认购 6,000 万元，长江产业集团
拟以现金认购 14,000 万元。
公司已于 2023 年 1 月 16 日与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证
券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股
票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件
的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求，公司与双环集团、
长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，并重新签署《湖北双环科技股份
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司的间接控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避
表决。
次关联交易事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖北双环化工集团
有限公司、长江产业投资集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十
届董事会第三十二会议审议。5. 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，
或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办
法》的相关规定”。本次向特定对象发行方案尚需有权国资审批单位批准、公司
股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会的注册批复后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 湖北双环化工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湖北省应城市东马坊办事处团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 45,400 万元
成立日期 1994 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 914200001775931714
股权结构 长江产业集团持股 70.00%；湖北宜化集团有限责任公司持股 30.00%
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤
炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；
机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐
销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电
经营范围
气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程
和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司名称 长江产业投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
法定代表人 黎苑楚
注册资本 325,050 万元
成立日期 2010 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91420000562732692H
股权结构 湖北省国资委持股 100.00%
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信
经营范围
息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建
设;土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目
法律法规规定需许可经营的除外）。
（二）关联关系
双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司的间接控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》相关规定，双环集团、长江产业集
团是双环科技的关联方。
（三）最近一年一期主要财务数据
双环集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 316,058.87 295,109.60
负债总额 122,598.94 139,493.19
归属于母公司所有者权益 49,520.21 45,808.12
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 285,569.53 440,135.32
归属于母公司所有者净利润 8,350.36 20,153.19
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
长江产业集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 24,029,044.48 23,144,908.26
负债总额 13,507,435.66 13,045,669.43
归属于母公司所有者权益 8,637,572.15 8,430,578.60
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 1,298,775.11 1,398,287.63
归属于母公司所有者净利润 22,984.82 31,665.25
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）关联方信用情况
经查询，双环集团、长江产业集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次向特定对象发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团、长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞
价方式产生发行价格或无人认购，双环集团、长江产业集团将仍然仅认购 6,000
万元、14,000 万元，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%）作为认购价格。
（二）定价的公允性
本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易
以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司（甲方）分别与双环集团、长江产业集团（合称为“乙方”）于 2024
年 1 月 8 日签署《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）认购方案
经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认
购，认购金额 6,000 万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象
发行股票的认购，认购金额 14,000 万元，具体认购数量按照认购金额除以发行
价格确定，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的
调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至
个位数并向下取整）。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现
金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通
过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者
相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格
或无人认购，双环集团、长江产业集团将仍然仅认购 6,000 万元、14,000 万元，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购
价格。
乙方应以人民币现金方式支付本次向特定对象发行的认购资金。
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲
方股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及
/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或
深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相
关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规
或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，
将认购本次向特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构
（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）
扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的持股比例共享。
（四）违约责任
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
的万分之一向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时
间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 1%向发
行人支付违约金。
行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；
（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构
成发行人违约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改、转让
部权利或义务。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件
全部实现之日起生效：
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（七）协议的解除
解除本协议。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条
款和前置条件。
（九）其他
自本协议签订之日起，双环科技和双环集团于 2023 年 1 月 16 日签订的《湖
北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止 。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公
司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，
募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
与公司之间重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披
露前 24 个月内，公司与控股股东双环集团及其控制的其他关联方之间不存在其
他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临
时公告等信息披露文件。
本次发行预案披露前 24 个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人
与本公司未发生重大关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。
独立董事认为本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合
公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司拟与双环集团、长江产业集团签署《附条件生效的股份认购协议》。独
立董事认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
该等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独
立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董
事需回避表决。
九、备查文件
购协议。
特此公告。
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