湖北双环科技股份有限公司
（修订稿）
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展
战略，顺应国家政策趋势，做强做优公司主业，进一步提升公司核心竞争力，拟
通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发
行”）的方式募集资金，扣除发行费用后用于收购宏宜公司 68.59%股权。公司对
本次向特定对象发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 70,896.00 万元，扣除发行费
用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
合计 70,896.01 70,896.00
在本次发行募集资金到位之前，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对
象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。本次收购宏宜公司 68.59%股
权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司
对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适
用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
收购宏宜公司 68.59%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估
机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结 果为基
准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资 金需求
量，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）本次交易概况
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏 宜公司
其余股东持有的宏宜公司合计 68.59%股权。收购完成后，宏宜公司将成为公司
控股子公司。
（二）标的公司基本情况
公司名称 应城宏宜化工科技有限公司
注册地址 湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道 6 号
法定代表人 李元海
注册资本 88,645.97 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食
经营范围 用盐销售；煤制品制造；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；肥料销售；机械设备销售；机械设备租赁（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-03-16
（三）标的公司股权及控制关系
截至本报告公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
实缴出资
认缴出资额
序号 股东名称 额 持股比例
（万元）
（万元）
湖北省新动能产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
湖北科创宏泰零度高端制造业投资
基金合伙企业（有限合伙）
合计 88,645.97 88,645.97 100.00%
截至本报告公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基
金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与宏泰集团
于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于
新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团
的说明确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江
化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。
此外，双环科技与长江化工、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）的基金管理人湖北长创产业投资基金
有限公司亦同受长江产业集团控制。因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖
北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
截至本报告公告日，《应城宏宜化工科技有限公司章程》中不存在对本次交
易产生影响的内容。
（四）标的公司主要下属企业情况
截至本报告公告日，宏宜公司无下属企业。
（五）标的公司主营业务情况
宏宜公司主要从事合成氨的生产与制造，及其产品的销售等业务。目前，宏
宜公司是湖北省内最大的合成氨生产企业之一，具有合成氨产能为40万吨/年。
合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，合成氨用途
较为广泛，除用于生产氮肥和复合肥料以外，还是无机和有机化学工业的重要基
础原料，在国民经济中占有重要地位。
当前，国内合成氨生产的主要工艺为水煤浆气化技术（气流床工艺）和固定
床工艺。宏宜公司采用了较为先进的水煤浆气化技术，具有一定的技术优势。
（六）标的公司主要财务数据
最近两年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 211,363.77 143,082.21 21,337.79
负债合计 116,046.18 59,192.51 14,512.96
所有者权益合计 95,317.59 83,889.70 6,824.84
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 62,160.04 108.72 -
净利润 6,531.41 -85.11 -175.16
注：以上数据未经审计。
（七）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至2023年9月30日，宏宜公司资产总额为211,363.77万元，主要由货币资金、
应收账款、其他流动资产、固定资产等构成。宏宜公司合法拥有其经营性资产，
主要资产权属清晰，不存在争议。
截至2023年9月30日，宏宜公司负债总额为116,046.18万元，主要由应付账款、
应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益等构成。
截至2023年9月30日，宏宜公司不存在资产抵押、质押情况和对外担保的情
况。
（八）交易对方基本情况
本次收购宏宜公司68.59%股权交易对方包括长江化工、新动能基金、宜化集
团、零度基金、金山控股和高诚澴锋。交易对方基本情况如下：
名称 湖北长江产业现代化工有限公司
武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3 号 B-1、B-2
注册地址
栋 B-2 单元 3 层 01 号
法定代表人 魏灿
注册资本 150,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
码
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016-12-21
名称 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 湖北省孝感市应城市城中街道体育场路 6 号 5 层 501 室
执行事务合伙人 湖北省新动能基金管理有限公司
出资额 10,100 万元人民币
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
码
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-11-24
名称 湖北宜化集团有限责任公司
注册地址 宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人 王大真
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代
码
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化
学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化
学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化
工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口
经营范围 及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生
资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准
的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联
网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 1995-04-16
名称 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 武汉市江夏区文化大道 10 号科创广场 A 座 19 层 1917 室
执行事务合伙人 湖北宏泰零度股权投资管理有限公司
出资额 15,000 万元人民币
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
码
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公
经营范围 众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经
营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019-09-09
名称 河南金山控股股份有限公司
注册地址 漯河市舞阳县南环路中段 1 号
法定代表人 杨玉琛
注册资本 15,480 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代
码
控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理
咨询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务
信息咨询;物业管理;矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含
危险化学品）、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年
经营范围
公寓及配套设施开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产
业开发;广告的制作、发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种
植;餐饮管理;网络科技的开发与推广;自营和代理商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期 2016-03-04
名称 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
注册地址 孝感市崇文路 7 号 14 楼
法定代表人 刘方平
注册资本 20,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2018-05-18
（九）本次交易协议的主要内容
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控
股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于 2024 年 1 月 8 日签署《附条件生效的
股权收购协议》主要内容如下：
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山
控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终
交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以
国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本
协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确
定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
（1）由甲方以向特定对象发行A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，
本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标
公司的股东。
（2）本次募集资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支
付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分
由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
（3）乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
（1）标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，
即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名 下的股
东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。
（2）标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协
助。
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（1）本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人
的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割
日后仍然由目标公司享有和承担。
（2）本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，
原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不
变。
（3）在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董
事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲
方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（1）过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标
公司股权比例享有或承担。
（2）双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务
院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标
的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月15日（含）之前的，
以交割日上一月的最后一日，资产交割日为交割当月15日之后的，以交割日当月
的最后一日）作为审计基准日。
（3）目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估
范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
（1）甲方的声明、保证及承诺
责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发
出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、
承诺或其它安排。
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全
部或部分条款无效。
向乙方提供的所有资料均是真实的。
原劳动合同关系继续有效。
约目的的行为。
声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
（2）乙方的声明、保证及承诺
司，能以自己的名义独立承担民事责任。
法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发
出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约 束力的任
何合约、承诺或其他安排。
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全
部或部分条款无效。
甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
和同意文件。
定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不
存在所有权纠纷。
及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何
占用目标公司资金的行为。
约目的的行为。
声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任
何损失。
（3）目标公司控股股东的承诺
重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：①在正常业
务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了甲方
的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、
供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：①
分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；②制定任何股权计
划、股权激励计划；③放弃任何重大权利；④处置其重要资产和技术。
务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标
公司：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营
业务；②尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、
供应商、员工和其他相关方的良好关系。
违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给
甲方造成的任何损失。
（1）本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
字并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
易的正式方案未能实施。
致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协 议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本协议前述（2）1）-3）终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约
责任。
（十）交易价格及定价依据
目前针对标的公司的评估工作尚未完成，最终交易价格将以经符合《证券法》
要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备 案的评
估结果为基准确定，并由上市公司与交易对方签署补充协议约定。
（十一）项目必要性
上市公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱
法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年7月完成的重
大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前
上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额
的关联交易。
设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，
符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可
以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并
进一步增强上市公司盈利能力。
开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，
启动将其持有宏宜公司的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次收购，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市
公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司
中小股东利益。因此，上市公司基于前期纾困的有关协议和安排，有必要进行本
次收购。
（十二）项目可行性
公司与交易对方签订了《股权收购协议》，受让其持有的宏宜公司68.59%股
份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确
约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“环
境保护综合名录”），合成氨不属于“高环境风险”产品名录，标的公司主营业
务产品不属于上述环境保护综合名录的“高污染、高环境风险产品”。宏宜公司生
产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的
污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求，项目可行性较强。
根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和 应
用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，确认宏 宜公司
合成氨绿色改造升级项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，无新增耗电量，
合成氨单位产品综合能耗优于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》
中“合成氨单位产品综合能耗标杆水平”，能效水平达到国内先进水平。
公司主营业务为运用联碱法生产并销售纯碱和氯化铵等化工产品，本次募集
资金投向是收购宏宜公司68.59%股权，从而取得宏宜公司的控制权。宏宜公司主
要从事合成氨的生产与销售。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用
下直接合成的氨，而氨是重要的无机化工产品之一，在国民经济中占有重要地位，
宏宜公司的生产工艺主要是采用水煤浆气化技术生产合成氨，不属于《产业结构
此外，宏宜公司的主要产品合成氨为上市公司生产工艺中最重要的原材料之
一，因此，本次募集资金投资项目是围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相
关，符合上市公司板块的定位。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体 战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公
司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，
募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政
策及公司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，
将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的
利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
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