证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-001
科大讯飞股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”或“科大讯飞”
）第六届董事会第六次会议于
听见视频会议”相结合的方式召开。应参会董事 10 人，实际参会董事 10 人，其中刘昕先
生、段大为先生、赵旭东先生、赵锡军先生以“讯飞听见视频会议”的方式出席会议。会
议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决
程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）和《公司章程》等的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗
科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
。
公司拟分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”）至香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根
据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所主板上 市符合
相关法律、法规规定。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗
科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的
议案》
。
本次分拆上市方案初步拟定如下：
讯飞医疗本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通
股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际
配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进
行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或
其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由讯飞医疗股东大
会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场 情况确
定。
本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的 15％（超额配售权
行使前），即不超过 2,008.99 万股，并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H 股初始发
行规模 15%的超额配售权，即在全额行使超额配售权的情况下，讯飞医疗本次发行的 H
股股份数拟不超过 2,310.34 万股。最终发行比例、发行数量由讯飞医疗股东大会授权其董
事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境
内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
本次发行价格将在充分考虑讯飞医疗现有股东利益、投资者接受能力以及发 行风险
等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、讯飞医疗所处行业的一般估
值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由讯飞医疗股东大会授权其董事会
及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
讯飞医疗将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 发行并
上市，具体发行时间将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根 据境内
外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。
配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同， 但应严
格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过
抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者 较多的
股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的
比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定
“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不
限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资
者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的
预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资
者（如有）。
在不允许就讯飞医疗的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区， 关于本
次发行的公告不构成销售讯飞医疗股份的要约，且讯飞医疗也未诱使任何人提出 购买讯
飞医疗股份的要约。讯飞医疗在正式发出招股说明书后，方可销售讯飞医疗股份或接受购
买讯飞医疗股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
讯飞医疗将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份 有限公
司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在 本次发
行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上 市股份
转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，讯飞医疗将根据相关法
律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进
一步确认和调整。
本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果讯飞医疗已在 该等有
效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自 动延长
至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗
科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》
。
董事会同意实施本次分拆，
《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港
联交所上市的预案》全文刊登于 2024 年 1 月 10 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.c
n。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗
科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备
可行性。具体如下：
（1）上市公司股票境内上市已满三年
公司于 2008 年 5 月于深圳证券交易所上市，其股票境内上市已满三年，符合《分拆
规则》第三条第（一）项之规定。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
截至本议案审议之日，公司 2023 年度审计工作尚未完成。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z1466 号、容诚审字[2022]230Z0166 号、容诚审字
[2023]230Z0088 号《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现归属于公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 7.67 亿元、9.79 亿元和 4.18 亿元，
符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性 损益前
后孰低值计算）
根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，
扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于公司 股东的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 23.11 亿元，不低于 6 亿元，符合《分
拆规则》第三条第（三）项的规定。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计 年度合
并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的 净资产
的百分之三十
根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，2
亿元；拟分拆资产 2022 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）为-2.16 亿元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为-1.11 亿元，占归属于
公司股东的净利润-26.64%。2022 年末归属于公司股东的净资产为 164.00 亿元；拟分拆资
产 2022 年末归属于母公司股东的净资产为 3.19 亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产
为 1.65 亿元，占归属于公司股东的净资产的 1.01%。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的讯飞医疗的净利润未 超过归
属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益 享有的
讯飞医疗净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条
第（四）项的规定。
（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用或其权益被 实际控
制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚
公司及其实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆
规则》第四条第（二）项之规定。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开
谴责
公司及其实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规
则》第四条第（三）项之规定。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务数据出具的容诚审字[202
（四）项之规定。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超
过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上
市公司间接持有的除外
截至本议案审议之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股
份约为 2.92%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）
，
符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
公司于 2021 年非公开发行股票募集资金 25.50 亿元，募集资金全部用于母公司补充
流动资金。除此之外，最近三个会计年度，公司不存在其他发行股份、募集资金事项。
因此，本次拟分拆子公司讯飞医疗不属于公司最近三个会计年度内发行股份 及募集
资金投向的情形，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
讯飞医疗系公司于 2016 年 5 月与安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、赵志
伟、鹿晓亮等 8 位股东共同出资设立，不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组
购买的情形，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
公司 2008 年 5 月在深交所首发上市，上市时是以中文为主的智能语音核心技术提供
商及应用方案提供商。2016 年 5 月，公司出资设立讯飞医疗，讯飞医疗的主要业务或资
产非公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）
项之规定。
（4）主要从事金融业务的
截至本议案审议之日，讯飞医疗主要从事医疗行业人工智能产品及服务的研 发和销
售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过
该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市
公司间接持有的除外
截至本议案审议之日，讯飞医疗的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医
疗股份约为 8.46%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分），
符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
科大讯飞是一家综合性人工智能公司，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业
务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业
链环节。
拟分拆资产讯飞医疗在医疗领域开展研发和服务，依托自有医疗行业相关人 工智能
技术在辅助诊疗、医保管理、智能硬件等领域开展项目开发、系统运维、产品销售等主营
业务活动。
本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人
工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次 分拆有
利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆
规则》第六条第（一）项的有关要求。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争
（i）同业竞争
科大讯飞自成立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等
人工智能核心技术研究，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运
营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等多种应用场景和产业链环节。拟分拆资产在医疗
领域开展研发和服务。公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营
业务及应用场景、市场范围、客户等方面均存在显著差异。本次分拆后，科大讯飞及其下
属子公司与讯飞医疗之间将继续维持较高的业务独立性。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司、公司实际控制人、讯飞医疗
等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，公司与拟分拆子公司讯飞医疗间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（ii）关联交易
本次分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为公司合并报
表范围内的控股子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆讯飞医疗上市而发 生重大
变化。
本次分拆上市后，公司及讯飞医疗之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，
并持续保持公司和讯飞医疗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股
东（特别是中小股东）以及讯飞医疗及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，公司、公司实际控制人、讯
飞医疗等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联
交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和讯飞医疗拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，
并独立建账、核算、管理。讯飞医疗组织机构独立于公司及其他关联方；公司和讯飞医疗
各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在讯飞医疗与公司及
其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，公司和讯飞医疗将继续保持资产、财务
和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
讯飞医疗拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员 及财务
人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及讯飞医疗将继续维持高级管理人员及财务人员
的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司及讯飞医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在 其他严
重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所主板上市符合《分拆规则》
的相关规定。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗
科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人 合法权
益的议案》
。
从资产结构优化角度，讯飞医疗分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上
市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，讯飞医疗将作为独立融资
平台深耕医疗人工智能相关业务，有利于增强讯飞医疗在行业的技术储备及市场 开拓的
能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从业绩提升角度，讯飞医疗的发展
有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从
长期价值发现角度，讯飞医疗分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的讯
飞医疗权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债
权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（六）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经
营能力的议案》
。
本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人
工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次 分拆有
利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。公司及其下属 子公司
（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务、应用场景、市场范围、客户群体等方
面均存在显著差异，同时讯飞医疗与公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相
对较高的独立性，本次分拆不会对公司持续经营构成实质性影响。
鉴于此，公司分拆讯飞医疗上市后，讯飞医疗与公司其他业务板块之间保持业务独立
性，讯飞医疗分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其
他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（七）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于讯飞医疗科技股份有限公
司具备相应的规范运作能力的议案》
。
讯飞医疗已严格按照《公司法》《讯飞医疗科技股份有限公司章程》和各项内部管理
制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
事会、监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组
织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
《讯飞医疗科
技股份有限公司董事会议事规则》《讯飞医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等相关
公司治理制度，该等内部规定符合相关法律法规对讯飞医疗规范运作的要求。
议内容符合当时适用的法律、法规及讯飞医疗《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（八）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理
性、必要性及可行性分析的议案》
。
公司结合实际情况对本次分拆讯飞医疗上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分
析如下：
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司理顺业务架构、
拓宽融资渠道、促进多元发展。同时， （2022 年 1 月）的颁
《上市公司分拆规则（试行）》
布和实施亦为公司分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所主板上市提供了依据和 政策支
持。
本次分拆将为讯飞医疗提供独立的上市平台，其可直接从香港资本市场获得 股权或
债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，推动讯飞医疗加快产品和服务的开发
迭代、灵活应对市场变化，抓住市场机遇实现业务的快速增长，深入推进其国际化战略；
同时有利于上市公司充分利用资本市场，进一步提升品牌影响力，巩固行业领先地位，提
升综合竞争力。
公司是一家综合性人工智能企业，基于认知智能核心技术的长期积累，开拓了丰富的
应用场景。而医疗行业兼具严肃性、专业性和社会属性，同时基于其强监管的特性，使得
其与其他应用场景相比，行业进入壁垒较高。因此，讯飞医疗在数据类型、模型训练和内
容输出方面与公司其他业务板块具有较大的差异。本次分拆后，讯飞医疗将针对医疗行业
特点建立更适应自身的管理方法，有助于公司理顺整体业务架构，使得各自主业更加清晰，
推动公司体系各个业务板块的发展和通用大模型的持续迭代升级。
香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府非常重视
科技创新，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，讯
飞医疗可以加强与国际客户和合作伙伴的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在客户；借助
香港独特的行业优势和政策优势，与当地的科研机构、医疗机构、学术机构及相关产业进
行合作，开展人工智能相关技术合作和产品研发，提升技术水平和市场竞争力；利用香港
的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源。
本次分拆将进一步推动科大讯飞的海外业务拓展以及讯飞医疗的国际化进程。
大模型技术初步实现了向通用人工智能演进的“智慧涌现”，被公认为是人工智能发
展史上一次重大技术阶跃。伴随着人工智能技术的持续突破，人工智能的规模化产业应用
打开了全新的空间。各大企业积极抢抓通用人工智能的历史新机遇，加大通用人工智能认
知大模型的战略投入。
本次讯飞医疗分拆上市后，将可以利用资本市场独立开展股权和债权融资以 应对持
续研发投入和市场拓展的资金需求，减轻公司财务负担，也使得公司未来可以将更多资源
倾向通用大模型研发和其他战略新兴方向，进一步为公司在数字经济时代长期可 持续发
展奠定坚实基础和难得的先发优势：一方面使公司在人工智能赋能民生事业、赋能千行百
业的数字化、智能化转型过程中强化了领先优势，同时也为公司在人工智能时代打造每个
人的 AI 助手、开拓更广阔的 C 端消费产品市场带来全新机会。
此外，A+H 两地上市的平台不仅满足了公司资本多元化的需求，还有助于进一步拓
展业务和增加公司的品牌知名度，公司可以更好地利用不同市场的规则和投资者偏好，以
最大化融资效益。
医疗和人工智能行业均具有高度的专业性，医学和人工智能的复合型人才对 于保持
讯飞医疗技术的持续领先至关重要。讯飞医疗的分拆上市可以为复合型人才、国际人才的
引进和团队激励提供更加灵活的机制，促进讯飞医疗保持技术和市场领先，实现业务的快
速增长。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（九）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
。
针对讯飞医疗分拆上市事项，公司已按照《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《分拆
规则》等法律、法规和规范性文件及其公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了
现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆
上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（十）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由
董事会转授权董事长（董事长亦可转授权），在股东大会审议通过的本次分拆框架、原则
和有效期内，单独或共同全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
医疗本次分拆相关的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证
监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由本公司股东大会做出
决议的事项除外）。
括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上
市交易并制定具体全流通方案，在中国证监会完成备案该等申请的情况下，授权讯飞医疗
处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。
提交相关申请、备案有关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调
整变更等。
构，签署、递交、接收、发布、执行本次分拆必要的协议和法律文件，根据适用的监管规
则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。如
果讯飞医疗已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案 文件，
则授权有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（十一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2024 年第一
次临时股东大会的议案》
。
公司将于 2024 年 1 月 25 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。具体内容详见刊
登在 2024 年 1 月 10 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告
编号：2024-003）。
三、其他说明
就上述议案 1-议案 10 关于本次分拆的相关事项，公司第六届董事会第一次独立董事
专门会议审议通过并发表了意见；独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具 了独立
财务顾问核查意见；上海澄明则正律师事务所出具了法律意见书；容诚会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 专 项 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》
《华泰
联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技 股份有
限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见》《上海澄明则正律师事务所关于科大
讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上 市之法
律意见书》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子
公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告》。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
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