华友钴业激励计划相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
限制性股票激励计划
终止实施及回购注销部分限制性股票相关
事项的
法律意见书
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CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM
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二零二四年一月
华友钴业激励计划相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
终止实施及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券
法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就华友钴业终止实施 2021 年、2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次终止”）和回购注销 2021 年、2022 年、2023 年激励计
划部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限华友钴业本次终止、本次回购限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华友钴业本次终止、本次回购之必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责
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任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华
友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次终止和本次回购事项的批准与授权
（一）终止实施 2021 年激励计划及回购注销部分限制性股票的批准与授权
十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 17
日为首次授予日，向 736 名激励对象授予 698.4 万股限制性股票，授予价格为
确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
票，授予价格为 53.84 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会就此出具了核查意见。
第二十三次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第
二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定以 2021 年 12 月 29 日为预留部分第二次授予日，向 42 名激励对
象授予 19.17 万股限制性股票，授予价格为 58.07 元/股。公司独立董事对此发
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表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具
了核查意见。
三十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数
量的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具
了核查意见。
第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于
件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了
核查意见。
四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查
意见。
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会就此出具了核查意见。
九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施
事会就此出具了核查意见。关于本次终止事项尚需要提交股东大会审议。
（二）终止实施 2022 年激励计划及回购注销部分限制性股票的批准与授权
第三十次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
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公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为
本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
授予价格为 32.35 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实
并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留
授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定
予共计 264.58 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会就此出具了核查意见。
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会就此出具了核查意见。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 《关于终止实施 2021
年和 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就
此出具了核查意见。关于本次终止事项尚需要提交股东大会审议。
（三）回购注销 2023 年激励计划部分限制性股票
次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独
立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
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于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予
的授予日、授予价格等事项。公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及授
予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授
限制性股票。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 《关于终止实施 2021
年和 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就
此出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止事项尚需要
提交股东大会审议，本次回购事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律法规以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度各《激励计划》的有关规定。
二、本次终止的情况
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》、第六届
董事会第十四次会议决议，公司董事会认为，公司推出激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。鉴于公
司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和新能源锂电行业外
部经营环境等发生了显著变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格接近
或低于 2021 年、2022 年限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达
到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性，经公
司慎重研究，决定终止实施 2021 年和 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已
授予尚未解除限售的限制性股票；与 2021 年和 2022 年限制性股票激励计划配套
实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
综上，本所律师认为，公司本次终止的情况符合《公司法》 《证券法》《管理
办法》等法律法规以及 2021 年度、2022 年度《激励计划》的有关规定。
三、本次回购的情况
（一）本次回购的原因、数量及价格
《2022 年激励计划（草案）》
“第十
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三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”的规定，
因公司终止激励计划而尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销，拟回购的限制性股票数量及价格的具体情况如下：
但尚未解除限售的 4,104,828 股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予
部分涉及 566 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 2,978,612 股，
回购价格为 28.72 元/股；预留第一次授予部分涉及 187 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共 1,019,564 股，回购价格为 40.98 元/股；预留第二
次授予部分涉及 26 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 106,652
股，回购价格为 44.24 元/股。
中两人同时获授首次授予部分及预留授予部分的限制性股票）已获授但尚未解除
限售的 7,030,520 股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分涉及
为 32.15 元/股；预留授予部分涉及 351 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共 1,618,400 股，回购价格为 31.41 元/股。
（二）本次回购的资金来源及其他事项说明
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度
各《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次终止及本次回购相关事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次终止和本
次回购相关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记
结算机构办理有关登记结算事宜。
五、结论性意见
综上所述， 本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次终止事项尚需要提交股东大会审议，
本次回购事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及 2021
年度、2022 年度、2023 年度各《激励计划》的有关规定；公司本次终止的情况
符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律法规以及 2021 年度、2022 年度《激
励计划》的有关规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及 2021 年度、2022 年度、2023 年
度各《激励计划》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
华友钴业激励计划相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
形；公司尚需就本次终止和本次回购相关事项按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
——法律意见书正文结束——
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（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司终止实施及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：钱晓波___________
负责人： 颜华荣___________ 蒋丽敏___________
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