广东依顿电子科技股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 董事和董事会
第三章 董事会会议制度
第四章 董事会决议和公告
第五章 附则
第一章 总则
第一条 为规范广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广东依顿电子科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，向其报告工作。
第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东大会的授权范围内
行使职权。
第二章 董事和董事会
第一节 关于董事和独立董事的一般规定
第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情况以及不符合中国证监会确定
的任职条件者，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第六条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事担
任，以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事任期均三年，任期届满可连选连任。
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董事任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。
董事任期从股东大会关于选举董事之决议通过之日起算，至本届董事会任
期届满时为止。
第八条 董事可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。
第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大
利益为行为准则。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部
履行《公司章程》所规定的有关义务。
第十条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当按时参加公司董事会和股东大会。如确因故不能亲自出
席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 公司不以任何形式为董事垫付税款。
第十四条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第十五条 独立董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制
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衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本规则第十七条要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第十七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）对外担保（指公司对公司及其子公司以外的主体提供担保），应取
得独立董事的事前认可后，再提交董事会讨论；
（七）投资非主营业务（非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外
的业务）前须取得独立董事的同意意见；
（八）法律、行政法规、上海证券交易所和中国证监会规定及《公司章程》
规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事过半
数同意；行使上述第（一）项职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
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独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与
条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股
东大会批准。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第二节 董事会
第二十三条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予
的职权对公司实行管理。
第二十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人、
副董事长一人。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生；
设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第二十五条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日
常事务，并负责保管董事会印章。
第二十六条 董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十八条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
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并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交
股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十七）决定因《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形回购公司股份的事项；上述第（十七）项须经2/3以上董事出席的
董事会决议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十七条 董事会的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限：
（一）对于主营业务投资，董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资
产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）
在公司最近一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项
做出决策。
对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东大会
批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，
应报股东大会批准。
（二）对于非主营业务投资，董事会可以对公司在一年内单次或一个自然
年度内累计不超过人民币1亿元的投资做出决策。公司投资非主营业务前须取得
独立董事的同意意见。
公司投资非主营业务单次或一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经
公司股东大会审议通过。非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业
务。
（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担
保事项：
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计净资产的50%前提下的担保；
保；
（四）公司的关联交易管理及审批需依据《上市公司章程指引》、《上市
规则》相关规定执行；公司日常性关联交易由股东大会授权，超过人民币500万
元的偶发性关联交易须经公司股东大会审议通过。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；在关联人财务公司存
款；与关联人共同投资；其他与日常经营相关的交易。
（五）对于对外捐赠（或无偿赞助）事项，单笔金额不超过人民币50万元
且在一个会计年度内累计不超过人民币50万元的，由公司董事会审议批准。单
笔金额超过人民币50万元的，或者在一个会计年度内累计超过人民币50万元的，
由公司股东大会审议批准。
第三节 董事会专门委员会
第二十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。独立董事应当在薪酬与考核、审计、提
名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会的成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二十九条 公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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第三章 董事会会议制度
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持)召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少
于二次，上下两个半年度各召开一次。
第三十六条 有下列情形之一时，董事长应在自接到提议后10日内召集临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十八条 定期会议应当于会议召开前十日以书面形式、通过传真或电子
邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前两日以书面形式、通过
传真或电子邮件等方式通知全体董事。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。召集通知应记载
会议召开的时间、地点和议题。
第三十九条 董事会通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应亲自参加或者委托其他董事代为参加的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头或者电话通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则，也可采取通讯方式或现场与通
讯方式同时进行的方式召开。
通讯方式召开是指：必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，董事可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等信息传递方式召开董事会会议，行使表决权，而不再召开现场会议。
第四十二条 监事会提议召开的会议及三分之一以上董事认为拟议的事项重
大而需要召开现场会议的，不以通讯方式召开。
三分之一以上董事认为采取通讯方式召开董事会，不能保障其充分表达意
见的权利时，且三分之一以上董事要求召开现场会议时，应召开现场会议。
第四十三条 以通讯方式召开董事会的，会议通知应增加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以通讯方式召开并表决；
（二）详细披露本次董事会拟审议的事项；
（三）明确告知董事：如对披露的拟审议的事项存在疑问，可以咨询董事
会秘书；
（四）董事表决票的送达期限、送达方式、送达地点、被送达人；
（五）其他需要通知董事的事项。
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董事会表决票应随通知同时送达董事。
第四十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 采用通讯方式召开董事会的，董事不能委托其他董事代为参加
和表决。
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第四十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第四十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第五十条 采用通讯方式召开董事会的，董事应按照会议通知中确定的送达
期限、送达方式、送达地点送达表决票及审议意见（如有）。
表决票以专人送达的，由被送达人在送达回执上签署，被送达人签收日期
为送达日期；以传真方式送达的，发送日为送达日期；以电子邮件方式送达的，
该数据电文进入指定邮件系统的时间为送达时间。
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采用通讯方式召开董事会的，董事无法按照会议通知中确定的送达期限、
送达方式、送达地点送达表决票的，视为弃权。
第五十一条 公司监事及总经理列席董事会会议。会议召集人认为必要时，
可以邀请公司顾问及其他公司职员对会议涉及的特定问题发表意见。
第四章 董事会决议和公告
第五十二条 下列事项，应当经董事会会议形成决议，方可实施：
（一）召集股东大会，决定股东大会议案；
（二）通过公司经营计划和投资方案；
（三）制订公司年度财务预算议案，决算报告；
（四）制订公司利润分配议案和亏损弥补方案；
（五）制订公司增加或减少资本方案；
（六）制订公司发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散议案；
（八）通过公司内部重要管理机构设置计划；
（九）选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，
决定其报酬；
（十）聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经
理、财务负责人，决定其报酬；
（十一）通过公司基本管理制度；
（十二）决定设立或废止分支机构；
（十三）董事会有权决定的公司一年内购买、出售重大资产以及投资项目
（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）事项；
（十四）董事会有权决定的公司的资产抵押及对外担保事项：
（十五）公司发生关联交易并且金额达到相关法律法规及《公司章程》规
定的：
（十六）董事会有权决定的关联交易。
（十七）公司高级管理人员在其他公司兼职。
上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会审议通过，方可生
效。
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第五十三条 1/2以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先要求
审计机构出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会再根据审计机构出具的正式审计报告对利润分配事宜做出决议。
第五十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室其他工作人
员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第五十七条 除本规则第五十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的3/4以上董事的同意。
第五十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
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为准。
第五十九条 董事对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示
异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿
责任。
第六十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六十一条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。
第六十二条 与会董事应当由本人在会议记录和决议记录上签字确认。委托
出席和表决的，由受托的董事代表委托人签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
每次董事会会议结束，会议记录人员也应当在会议记录上签名。
第六十三条 采用通讯方式召开董事会的，董事会秘书应当按照《公司章程》
及本议事规则的规定，做好会议记录，并整理形成会议决议。
采用通讯方式召开董事会的，会议决议和会议记录应先由董事长或其他召
集董事会的董事签名确认，并在下一次现场会议召开时，将本次通讯方式召开
的决议和会议记录交董事签署。
第六十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易
所《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 附则
第六十七条 本规则所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数，“过”
不包括本数。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则经公司股东大会决议通过后生效。
第七十条 本规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律
效力。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报
董事会及股东大会审议通过。
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