浙江一鸣食品股份有限公司
会议资料
二零二四年一月十六日
目 录
浙江一鸣食品股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在 30 分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人
员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，
一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同
弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场
表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按
照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代
表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有
效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议
的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
以第一次投票结果为准。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
浙江一鸣食品股份有限公司
一、会议名称
浙江一鸣食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会。
二、会议出席者
登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理
人员、公司聘请的律师。
三、会议时间
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024 年 1 月
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点
上海市松江区沪亭北路 199 弄九亭中心 1 号楼 10 楼
五、会议召集人
浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人
朱立科董事长。
七、会议记录
林益雷董事会秘书。
八、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
（3）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继
续进行会议后面的程序。
浙江一鸣食品股份有限公司
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的最新规定，结合公司实际情况，
对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容详见下表：
修改前 修改后
第一百一十条 独立董事应按照法 第一百一十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所以及公司《独立董事工作制度》的有 所以及公司《独立董事制度》的有关规
关规定执行。 定执行。
第一百一十一条 独立董事应当
独立公正地履行职责，不受公司及其主
新增条款 要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第一百一十二条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
新增条款 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款所称主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。前款
所称重大业务往来，是指根据法律、法
规、其他规范性文件、证券交易所有关
规定或者公司章程规定需提交股东大
会审议的事项。前款所称任职，是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十三条 担任独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十二条
规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，
新增条款 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百一十四条 独立董事原则上
最多在三家境内公司担任独立董事，并
新增条款
应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
新增条款 公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事每
新增条款 年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
独立董事应当向公司年度股东大
会提交独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
第一百一十七条 独立董事应当亲
新增条款 自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百一十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增条款
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
以下事项应当经独立董事专门会议审
议：
新增条款 （一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。公司应当承担独
立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第一百二十条 董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知
新增条款
情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
第一百二十一条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满，
新增条款
可连选连任，但是连任时间不得超过六
年。
新增条款 第一百二十二条 独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任
职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起
第一百二十三条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关
新增条款 注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合相关法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日，公司应当
自独立董事辞职之日起 60 日内完成补
选。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百二十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东大会授予的 章或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 经公司股东大会 第一百二十九条 公司董事会设立
决议，公司董事会设立战略委员会、审 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 委员会和战略委员会。专门委员会对董
员会。专门委员会成员全部由董事组 事会负责，依照本章程和董事会授权履
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 行职责，提案应当提交董事会审议决
酬与考核委员会中独立董事应占多数 定。专门委员会成员全部由董事组成，
并担任召集人，审计委员会中至少应有 其中审计委员会成员应当为不在公司
一名独立董事是会计专业人士且担任 担任高级管理人员的董事，其中独立董
召集人。 事应当过半数，并由独立董事中会计专
战略委员会的主要职责是对公司 业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
长期发展战略和重大投资决策进行研 与考核委员会中独立董事应当过半数
究并提出建议。 并担任召集人。董事会负责制定专门委
审计委员会的主要职责是提议聘 员会工作规程，规范专门委员会的运
请或更换外部审计机构、监督公司的内 作。各专门委员会的职责主要如下：
部审计制度及其实施、负责内部审计与 （一）公司董事会审计委员会负责
外部审计之间的沟通、审核公司的财务 审核公司财务信息及其披露、监督及评
信息及其披露、审查公司的内控制度。 估内外部审计工作和内部控制，下列事
提名委员会的主要职责是研究董 项应当经审计委员会全体成员过半数
事、经理人员的选择标准和程序并提出 同意后，提交董事会审议：
建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员 1、披露财务会计报告及定期报告
的人选、对董事候选人和经理人选进行 中的财务信息、内部控制评价报告；
审查并提出建议。 2、聘用或者解聘承办公司审计业
薪酬与考核委员会的主要职责是 务的会计师事务所；
研究董事与经理人员考核的标准，进行 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
考核并提出建议；研究和审查董事、高 4、因会计准则变更以外的原因作
级管理人员的薪酬政策与方案。 出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
（二）公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（三）公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
所属子公司安排持股计划；
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
（四）公司董事会战略委员会负责
对公司的长期发展规划和重大投资决
策进行研究并提出建议，其主要职责权
限：
研究并提出建议；
融资方案进行研究并提出建议；
运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
项进行研究并提出建议；
第一百二十五条 董事会召开临时 第一百三十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、 董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮件、传真、特快专递、电子邮件或其 邮件、传真、特快专递、电子邮件或其
它经董事会认可的方式送出；通知时限 它经董事会认可的方式送出；通知时限
为：会议召开前 5 日。 为：会议召开前 3 日。
需要尽快召开董事会临时会议的， 需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式 可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，经全体董事一致同意， 发出会议通知，经全体董事一致同意，
临时董事会会议的召开也可不受通知 临时董事会会议的召开也可不受通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作 时限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明并在会议记录中记载。董事会如 出说明并在会议记录中记载。董事会如
已出席会议，并且未在到会前或到会时 已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已 提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。 向其发出会议通知。
第一百二十七条 董事会会议应有 第一百四十条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作出
出决议，除本章程另有规定外，必须经 决议，除本章程另有规定外，必须经全
全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外 席会议董事的 2/3 以上通过。
担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 董事会决议的表决，实行一人一
以上同意。 票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百三十条 董事会会议，应由 第一百四十三条 董事会会议，应
董事本人出席；董事因故不能出席，可 由董事本人出席；董事因故不能出席，
以书面委托其他董事代为出席。委托书 可以书面委托其他董事代为出席，独立
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 董事应当委托其他独立董事代为出席。
权范围和有效期限，并由委托人签名或 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 项、授权范围和有效期限，并由委托人
范围内行使董事的权利。董事不得作出 签名或盖章。代为出席会议的董事应当
或者接受无表决意向的委托、全权委托 在授权范围内行使董事的权利。董事不
或者授权范围不明确的委托。董事未出 得作出或者接受无表决意向的委托、全
席董事会会议，亦未委托代表出席的， 权委托或者授权范围不明确的委托。董
视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百九十条 公司有本章程第一 第二百零三条 公司有本章程第二
百八十九条第（一）项情形的，可以通 百零二条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。依照前款规定修 修改本章程而存续。依照前款规定修改
改本章程，须经出席股东大会会议的股 本章程，须经出席股东大会会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第 第二百零四条 公司因本章程第二
一百八十九条第（一）项、第（二）项、 百零二条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
因涉及到条款的增加和删减，修订后的章程条款编码作相应调整。除上述修
订外，章程未修正部分继续有效。董事会拟提请股东大会授权董事会及相关人员
向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的全文见 2023 年 12 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江一鸣食品股份有限公司章程》。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
董事会
议案二：
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，对《独
立董事制度》部分条款进行修订。修订后的全文见 2023 年 12 月 30 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江一鸣食品股份有限公司独立董事
制度》。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
董事会
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，对《董事
会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司 2023 年 12 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
董事会
议案四：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司
章程》等规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江一鸣食品股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人审议。
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