中信建投证券股份有限公司
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对传智教育首次公开发行前已发行股份上市流通
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕3509 号）核准，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）40,244,750 股；经深圳证券交易所《关于江苏传智播客
教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕21 号）
同意，公司人民币普通股股票于 2021 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行前公司已发行股份数量为 362,202,750 股，目前公司的股份总
数为 402,447,500 股。本次解除限售的股份上市流通后，公司尚未解除限售的首
次公开发行前公司已发行股票数量为 0 股。
（二）公司上市后股本变动情况
自公司股票上市之日起至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、
派发股票股利或转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总数未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 9 名，分别为黎活明、陈琼、天津田长企
业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津田长”）、天津乐邦企业管理咨
询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津乐邦”）、天津人欢企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)（以下简称“天津人欢”）、天津合鼎企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)（以下简称“天津合鼎”）、天津地宽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下
简称“天津地宽”）、厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门
力合智盈”）、苏州维特力新创业投资管理有限公司－苏州宜仲创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“苏州宜仲”），上述股东作出的各项承诺的具体内容如
下：
（一）关于股份锁定的承诺
（1）黎活明、陈琼承诺：
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在
上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股
份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
个月内，继续遵守下列规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2021 年 7 月 12 日，若遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理
人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
（2）天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽承诺：
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
（3）厦门力合智盈承诺：
让的发行人股份 5,433,041 股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。
托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回
购上述股份。
锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
（4）苏州宜仲承诺：
琼转让的发行人股份 4,346,433 股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。
托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回
购上述股份。
锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
（1）黎活明、陈琼承诺：
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持。
券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
上一年末本人所持公司股票数量的 20%，减持价格不得低于发行价（若上述期间
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则上述发行价格将进行相应调整）。
所规则及时、准确地履行信息披露义务。
（三）关于稳定股价的承诺
（1）当启动股价稳定措施的条件成就时，黎活明、陈琼将及时采取以下措
施稳定公司股价：
个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东及实际控制人黎活
明、陈琼承诺应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易
所允许的交易方式增持公司股票。
或者公司股份回购方案实施完毕后 90 个交易日内再次触发稳定股价预案启动条
件之日起 10 个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于
增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公
司进行公告。其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符
合上市条件。
的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次增持股份不超过公司总股本的 2%；
②单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分
得的现金股利（税后）的 50%；
③在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度
从公司分得的现金股利（税后）的 100%。
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
人黎活明、陈琼的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第 91
个交易日起，如公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其承诺需履行增持
义务的条件再次触发，将再次履行增持义务。
（四）关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时采取相关措
施的承诺
黎活明、陈琼作为公司实际控制人承诺：
若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
（五）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
（1）黎活明、陈琼承诺如下：
他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应
补偿责任。
（2）黎活明、陈琼作为公司董事、高级管理人员承诺如下：
其他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应
补偿责任。
（六）未能履行承诺时的约束措施
（1）黎活明、陈琼承诺：
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在传智播客股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②向传智播客及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护传智播客
及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智播客股东大会审议；
③不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
④暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且
对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且传智播客有权相应扣减其应向本人支付
的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到
弥补；
⑦如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归传智播客所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给传智播客指定账户。
控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
（七）关于避免同业竞争的承诺
（1）黎活明、陈琼承诺：
本人及本人控制的企业目前不存在且不从事与公司及其子公司主营业务相
同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的
情形。
同时，本人承诺：
子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
争的公司、企业或其他机构、组织；
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密；
人将本着传智播客及其子公司优先的原则与传智播客协商解决。
（八）关于规范与减少关联交易的承诺
黎活明、陈琼承诺：
本人及关联方将尽量避免和减少与传智播客及其下属子公司之间的关联交
易，对于传智播客及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由传智播客及其下属子公司与独立第三方进行。本人及关联方将严格避免向传
智播客及其下属子公司拆借、占用传智播客及其下属子公司资金或采取由传智播
客及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占传智播客及其下属子公司资金。
对于本人及关联方与传智播客及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均
将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交
易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本
价执行。
中一致的承诺之外，其他承诺如下：
（一）关于存在瑕疵的房屋租赁的承诺
黎活明、陈琼承诺如下：
若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其
子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，
包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证
各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子
公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门
要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的
整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述
房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传
智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障
传智播客及其子公司、分公司的利益。
（二）关于经营资质风险的承诺
黎活明、陈琼承诺如下：
若发行人及其下属从事 IT 教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需
要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可
证或相关的审批许可而受到行政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由
此给发行人及其下属分公司、子公司造成的一切损失。
（三）关于资金占用事项的承诺
（1）黎活明、陈琼承诺如下：
子公司及其他附属企业，下同）资金管理制度、《江苏传智播客教育科技股份有
限公司关联交易管理制度》、
《江苏传智播客教育科技股份有限公司防范控股股东
及关联方占用公司资金专项制度》等相关规定，积极维护公司的资金安全，不以
任何直接或间接的形式占用公司资金，避免与公司发生非经营性资金往来。
经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事会要求时立即返还资金，并按照同
期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责
任。
（四）其他承诺
黎活明、陈琼承诺如下：
在首次公开发行股票并上市前发行人或者其子公司、分公司如有未依法足额
缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人或其子
公司、分公司补缴，或者对发行人或其子公司、分公司进行处罚，或者有关人员
向发行人或其子公司、分公司追索，其本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被
追索的支出及费用，且在承担后不向发行人或其子公司、分公司追偿，保证发行
人及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中作出的承诺
（一）关于募集说明书内容的承诺
黎活明、陈琼承诺：
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（二）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）黎活明、陈琼作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被
摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部
门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的补偿责任。
（2）黎活明、陈琼作为公司董事承诺如下：
其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的
该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的补偿责任。
（三）认购/不认购本次可转债的计划及有关承诺
（1）黎活明、陈琼承诺如下：
减持传智教育股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本
人配偶、父母、子女承诺将不参与认购传智教育本次发行的可转债，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购。
减持传智教育股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本次
可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和
国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，
自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持传智教育
的股票或已发行的可转债。
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案
和本人届时资金状况确定。
父母、子女违反上述承诺发生减持传智教育股票、可转债的情况，本人、本人配
偶、父母、子女因减持传智教育股票、可转债的所得收益全部归传智教育所有，
并依法承担由此产生的法律责任。
程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
司不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序 所持限售 本次解除限
股东名称 备注
号 股份总数 售数量
黎活明先生同时担任公
司董事长、总经理职务
陈琼女士同时担任公司
董事职务
天津田长企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
天津乐邦企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
天津人欢企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
天津合鼎企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
天津地宽企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
厦门力合智盈投资合伙企业
（有限合伙）
苏州维特力新创业投资管理
资合伙企业（有限合伙）
合计 214,866,879 214,866,879
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售
条件股份
其中：
首发前限售 214,866,879 53.39 -214,866,879 0 0.00
股
高管锁定股 10,120,223 2.51 +117,965,893 128,086,116 31.83
二、无限售
条件股份
三、总股本 402,447,500 100.00 —— 402,447,500 100.00
注：本次申请解除股份限售的股东黎活明先生同时担任公司董事长、总经理职务，
陈琼女士同时担任公司董事职务，上述股东在本次解除限售后将根据相关法律法规对上
市公司董事、高级管理人员的限制要求确定可转让股份法定额度。
本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解
除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的关于股份锁定的各
项承诺；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩新科 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
