国信证券股份有限公司
关于森特士兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为森特士
兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对森特股份公开发行可转换公司
债券部分募投项目延期的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，公司于 2019 年
券期限 6 年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为 58,846.30 万
元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币 58,777.06
万元。该次募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了会验字[2019]8516 号《验资报告》。
本次募集资金投资项目计划及使用情况如下：
单位：万元
调整后 截至 2023 年 12 月 截至 2023 年 12 月
序
项目名称 拟使用募集资金投 22 日募集资金实 22 日募集资金投
号
资金额 际投资额 入进度
项目管理信息系
统平台建设项目
总计 58,777.06 38,163.18 64.93%
二、部分募集资金投资项目延期的具体情况
（一）研发中心项目延期的具体情况及原因
公司可转债募集资金之研发中心项目在原有的研发中心基础上，扩大研发团
队，开展基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发、土壤修复环保技术和环
保设备研发。
（1）金属屋面智能管理系统研发领域
近几年，受宏观经济、市场环境等客观因素的影响，建筑行业整体增速放缓，
投资增量不断减少，客户对智慧屋面管理系统的需求放缓，导致该研发产品在市
场应用环节测试放缓、软件 BUG 及功能迭代放缓。同时，考虑到国际市场环境
的新形势，增加该项目的国产化率，公司一直在寻找国产高精度传感器进行替代，
在这个过程中，软硬件的设计以及系统集成需要在新的环境中重新验证和测试，
需要投入更多的时间来解决新出现的技术问题。因此，项目投资受到影响，投资
进度延后。
（2）土壤修复环保技术和环保设备研发领域
在募投项目实施过程中，由于受物流管控及国际原材料短缺影响，实验室的
建设受到较大影响，相关的设备采购延后。同时，依据《“十四五”生态环境领
域科技创新专项规划》中针对土壤污染防治方面提出的开展土壤和地下水中典型
有毒有害污染物和新污染物的检测方法比选、建立健全标准化测试方法等需求，
国家相关的标准正在修订与更新中。因此，购置计划中科研仪器及修复样机的性
能需要满足市场环境及技术标准的新变化，为紧跟国家发展规划、高质量完成募
投项目建设，投资进度延后。
公司可转债募集资金之研发中心项目属于费用中心，不存在预期收益。截至
后于投资计划。鉴于上述情况，公司对研发中心项目的可行性进行了重新论证，
认为研发中心项目尽管存在投资进度滞后于计划的情形，但上述情况是本着成本
效益的原则审慎逐步投入地结果，研发中心项目建设的必要性及可行性没有发生
变化。截至目前已投入的研发中心项目，已经使公司在该行业占据领先位置。继
续推进“研发中心项目”的建设，将进一步打造公司的技术优势，提升公司的核
心竞争力。
（1）金属屋面智能管理系统研发领域：我国金属围护系统产业仍处于发展阶
段，公共建筑、工业厂房等适用金属屋面的建筑面积的不断增加，屋面建筑结构
的维护需求日益扩大，特别是 BIPV 光伏建筑一体化新业态的迅猛发展，对工商
业厂房屋顶屋面的健康监测管理变得更加迫切。公司的金属屋面智能管理系统在
融合了光伏发电、光伏监测等新功能后，市场需求将更加广阔。
（2）土壤修复环保技术和环保设备研发领域：当前，国家宏观和行业政策对
土壤修复重视度日益提高，特别是《土壤污染防治法》实施以来，土壤修复管理
体系构建日益完善，未来我国将会产生更多的土壤修复项目需求，土壤修复行业
规模将迎来巨大的提升空间。土壤自身复杂的特性使得污染土壤的修复治理必须
依靠过硬的技术和装备。在国家发展规划和行业标准的指引下，公司坚持采用国
际最先进的土壤治理技术和设备，并通过国产化改造使之更适用于我国的土壤治
理实情。
综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服
务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟将 “ 研发中心项目” 的
建设期延期至 2025 年 12 月。
（二）设计中心项目延期的具体情况及原因
设计中心项目的核心是为公司构建起以 BIM 技术应用为主体的设计中心，
结合公司现有及将来拟拓展的业务方向，在复杂项目如机场、高铁站、电厂以及
甲方要求使用 BIM 技术的项目的建筑设计、施工等过程中，积极推广应用 BIM
技术。目前，涉及该项目的基建和室内装修均已完工并投入使用；但项目中涉及
的 BIM 人才招聘以及 BIM 设计软件及硬件设备的采购执行滞后于投资计划。
导致项目执行滞后的原因主要有两方面，一是 BIM 技术的应用是建筑业技
术创新的热点领域，BIM 人才相对紧缺，在募投项目实施过程中，人员流动受到
外部客观因素的影响，公司对 BIM 领域专业人士录用及引进不及预期。二是近
年来国内经济形势复杂严峻，公司项目的执行受到许多外部因素的制约，项目周
期存在很大的不确定性，公司保持业绩平稳增长的压力大于往年，这在一定程度
上导致业务对于 BIM 软件的需求不那么迫切，BIM 软硬件的采购计划放缓。
公司可转债募集资金之设计中心项目属于费用中心，不存在预期收益。截至
后于投资计划。鉴于上述情况，公司对设计中心项目的可行性进行了重新论证，
认为设计中心项目尽管存在投资进度滞后于计划的情形，但上述情况是本着成本
效益的原则审慎逐步投入地结果，设计中心项目建设的必要性及可行性没有发生
变化。截至目前已投入的设计中心项目，已经使公司在设计能力、运营效率方面
有所提升。继续推进“设计中心项目”的建设，有利于打造公司的高水准设计水
平，增强公司的核心竞争力。
由于 BIM 技术能够将公司各种施工项目的相关信息，在策划、运行和维护的
全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信息作出正确理
解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方提供协同工作的基
础，在公司提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥了重要作用。BIM 技
术应用已然成为行业发展的趋势，大力发展 BIM 技术是公司顺应趋势，必然选
择。因此，为强化公司的设计实力和综合竞争力，拓宽公司业务范围，进而在激
烈的市场竞争中掌握主动权，公司需要继续推进以 BIM 为基础的设计中心建设。
综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服
务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟将“设计中心项目”的建
设期延期至 2025 年 12 月。
（三）项目管理信息系统平台建设项目延期的具体情况及原因
项目管理信息系统平台建设项目是公司在现有 OA、财务管理等管理系统的
基础上加强信息化系统建设的重要举措。目前， 涉及该项目的基建和室内装修
均已完工并投入使用，但硬件设备以及相关软件系统的采购搭建仍然在陆续进行
中，这部分的项目执行滞后于投资计划。
导致项目执行滞后的原因主要有三方面，一是信息系统平台建设涉及多个部
门的协调和多个软件的整合，平台建设内容比预想的要庞大复杂；二是公司业务
领域属于比较细分的行业，第三方软件供应商对公司的服务响应速度低于预期，
延长了项目实施周期；三是公司业务向新能源转型，项目管理综合复杂度进一步
提高，项目管理平台存在调整升级的需求，数据集成模式需要更新再设计，并计
划在项目管理信息系统中增加光伏电站运维调度管理模块及智能屋面检测模块，
以更好地服务建筑光伏一体化业务的发展。
综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服
务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟将 “ 项目管理信息系统
平台建设项目” 的建设期延期至 2025 年 12 月。
三、对公司经营的影响
本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合
公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目
顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议
公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目中“研发中心项目”、“设计中心项目”和“项目管理信息系统平
台建设项目”的建设期限进行延长，延长至 2025 年 12 月。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，
采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目
延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募
集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形， 符合公司实际经营情
况和市场状况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。 因此，同
意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“研发中心项目”、“设计中
心项目”和“项目管理信息系统平台建设项目”的建设期限进行延长，延长至 2025
年 12 月。
（三）监事会审议
《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目中“研发中心项目”、“设计中心项目”和“项目管理信息
系统平台建设项目”的建设期限进行延长，延长至 2025 年 12 月。
公司监事会认为： 受外部经济环境、 行业标准变化、供应链影响等多方面
因素影响，公司决定对部分募集资金投资项目延期，符合公司实际经营情况和市
场环境变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定。
本次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的实际情况做出的安排，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机
构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_______________ ______________
罗颖 周志林
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