森特士兴集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则
森特士兴集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
（2024年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等
职能，进一步完善森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等法律法规、规范性
文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《森
特士兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定并结合公司实际情况，制定
本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
森特士兴集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门
会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前三日(不包括开
会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发
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表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事
会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第四章 附 则
第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本细则由董事会负责解释。
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