森特士兴集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
森特士兴集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2024年1月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全森特士兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、等有关法律、法规、规范性文件及《森
特士兴集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,结合
公司的实际情况,制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)是董
事会的专门工作机构。主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核;研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事,高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;
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(二)研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案;
(三)就下列事项向董事会提出建议:
使权益条件成就;
(四)董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后方可实施。
第十条 为准备和提交意见,薪酬与考核委员会独立开展调研工作,董事会
秘书、公司人力资源部提供充分协助。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员要求
按照实际需要召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,经薪酬与考核委员
会全体委员一致同意,可豁免前述通知期限要求。会议由主任委员(召集人)主持,
主任委员(召集人)不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十五条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案
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必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务,不
得擅自披露有关信息,并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第五章 附 则
第二十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施,修改时亦同。
第二十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 如无特别定义,本细则其他各词语具有与《公司章程》中的相
同词语相同之含义。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。