证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-004
汉商集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9 日召开了第
十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据新修改的公司章程指引及相关规则，拟修改公司章程相应条款如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权人的合法权益，规范公司的组织和行
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中国共产
证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国
党章程》
《上市公司章程指引》和其他有关规定，
共产党章程》和其他有关规定，制定本
制定本章程。
章程。
第三十三条 公司因本章程第三十一条
第（一）项、第（二）项的情形收购本 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）
公司股份的，应当经股东大会决议；公 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当
司因本章程第三十一条第（三）项、第 经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
本公司股份的，可以依照本章程的规定 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经
或者股东大会的授权，经三分之二以上 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
第三十七条 公司董事、监事、高
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者其他具
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
有股权性质的证券在卖出后 6 个月内又买入，由
的股东，将其持有的本公司股票在买入
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
内又买入，由此所得收益归本公司所
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
有，本公司董事会将收回其所得收益。
规定的其他情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
不受 6 个月时间限制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十五条 公司股东承担下列 第四十五条 公司股东承担下列义务：
义务： ……
…… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
司或者其他股东的利益；不得滥用公 有限责任损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损害 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司债权人的利益； 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
者其他股东造成损失的，应当依法承 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
担赔偿责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司股东滥用公司法人独立地位 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
和股东有限责任，逃避债务，严重损 债务承担连带责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十八条 股东大会是公司的 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十九条规 （十二）审议批准第四十九条规定的担保及
定的担保事项； 财务资助事项；
…… ……
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
第四十九条 公司下列对外担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
行为，须经股东大会审议通过。
产 10%的担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（三）为资产负债率超过 70%的担
的担保；
保对象提供的担保；
（七）根据相关法律法规，应由股东大会决
（四）单笔担保额超过最近一期
定的其他对外担保事项。
经审计净资产 10%的担保；
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股
（五）对股东、实际控制人及其关
东所持表决权的三分之二以上通过。
联方提供的担保。
公司下列财务资助行为，须经股东大会审议
前款第（二）项担保，应当经出席
通过：
会议的股东所持表决权的三分之二以
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
上通过。
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第五十七条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十七条 监事会或股东决定自行召集
事会，同时向公司所在地中国证监会 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
中国证监会派出机构和证券交易所提 材料。
交有关证明材料。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十三条 股东大会的通知包 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
括以下内容： 披露所有提案的全部具体内容。股东大会网络或
…… 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董
第六十四条 股东大会拟讨论董事、非职工
事、监事选举事项的，股东大会通知中
代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
将充分披露董事、监事候选人的详细资
露董事、非职工代表监事候选人的详细资料，至
料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
东及实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事、非职工代表监
外，每位董事、监事候选人应当以单项
事外，每位董事、非职工代表监事候选人应当以
提案提出。
单项提案提出。
第八十五条 下列事项由股东大 第八十五条 下列事项由股东大会以特别
会以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和 算；
清算；
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十六条 股东（包括股东代 股份享有一票表决权。
理人）以其所代表的有表决权的股份数 ……
额行使表决权，每一股份享有一票表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
…… 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
本公司控股子公司不得取得本公 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
司发行的股份。确因特殊原因持有股份 权的股份总数。
的，应当在一年内依法消除该情形。前 本公司控股子公司不得取得本公司发行的
述情形消除前，相关子公司不得行使所 股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
持股份对应的表决权。 依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
董事会、独立董事和符合相关规定 不得行使所持股份对应的表决权。
条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
征集股东投票权应当向被征集人充分 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
公司不得对征集投票权提出最低持股 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
比例限制。 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的
第九十条 董事、监事候选人名单
方式提请股东大会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。
……
……
（四）公司董事会、监事会、持有或者合并
（四）公司董事会、监事会、持有
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以
或者合并持有公司有表决权股份总数
提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
人。
董事的权利。
第一百一十五条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
列职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内， 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
决定公司对外投资、收购出售资产、资 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
设置； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十）聘任或者解聘公司经理、 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 项；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 ……
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
项； 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
…… 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
公司董事会设立审计委员会，并根 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
相关专门委员会。专门委员会对董事会 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
负责，依照本章程和董事会授权履行职 占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为
责，提案应当提交董事会审议决定。专 不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会
门委员会成员全部由董事组成，其中审 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 公司应对交易 第一百一十八条 公司应对交易事项建立
事项建立严格的审查和决策程序；重大 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
投资项目应当组织有关专家、专业人员 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。 准。
（一）本章所称“交易”，适用于 （一）本章所称“交易”，适用于《上海证券
《上海证券交易所股票上市规则》第 交易所股票上市规则》第6.1.1条的下列事项：
贷款等） ； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
…… 缴出资权等）
（1）交易涉及的资产总额（同时 12、证券交易所认定的其他交易。
存在账面值和评估值的，以高者为准） ……
占公司最近一期经审计总资产的 50% （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
…… 计总资产的50%以上；
（1）交易涉及的资产总额（同时 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
存在账面值和评估值的，以高者为准） 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
占公司最近一期经审计总资产的10%以 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
上； 超过5000万元；
…… ……
公司与关联法人之间的单次关联 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
交易金额在人民币 300 万元至 3000 万 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
元之间或占公司最近经审计净资产值 计总资产的10%以上；
绝对值 0.5%至 5%之间的关联交易事 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
项，以及公司与关联法人就同一标的或 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
者公司与同一关联法人在连续 12 个月 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
内达成的关联交易累计金额符合上述 超过1000万元；
条件的关联交易事项，经董事会审议批 ……
准； 公司与关联法人之间的单次关联交易金额
…… 在人民币300万元至3000万元之间且占公司最近
（七）公司拟向债权人进行资产抵 经审计净资产值绝对值0.5%至5%之间的关联交
押涉及的金额占公司最近一期经审计 易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公
负债总额 50%以下，或金额在 20,000 司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联
万元以下的，由董事长批准；占公司最 交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经
近 一 期 经 审 计 负 债 总 额 50% 以 上 、 董事会审议批准；
上、40,000 万元以下的，由董事会批 （七）公司发生“财务资助”交易事项，除
准；负债总额 100%以上，且金额超过 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于提交董事会审议。
第一百二十三条 代表 1/10 以上 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 股东、1/3 以上董事、独立董事（应当经全体独
会，可以提议召开董事会临时会议。董 立董事过半数同意） 或者监事会，可以提议召开
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控
第一百三十四条 在公司控股股
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
东、实际控制人单位担任除董事、监事
人员，不得担任公司的高级管理人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
司的高级管理人员。
股东代发薪水。
第一百四十条 公司根据自身情 第一百四十条 副经理、财会负责人由经理
况，在章程中应当规定副经理的任免程 提名，董事会聘任或者解聘。副经理、财会负责
序、副经理与经理的关系，并可以规定 人协助经理进行工作，对经理负责。副经理的职
副经理的职权。 权，由经理工作细则具体规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百四十二条 高级管理人员 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
部门规章或本章程的规定，给公司造成 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
损失的，应当承担赔偿责任。 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十二条 公司股东大会 第一百六十二条 公司股东大会对利润分
对利润分配方案作出决议后，公司董事 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配
政策及调整：
第一百六十三条 公司利润分配政策及调
……
整：
……
价格情况，可单独采取现金、股票或现
金与股票相结合的方式分配股利。
可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方
……
式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增
长股利。
合并报表累计未分配利润为正数时，董
……
事会应提出科学、合理的现金分红预
案，独立董事发表意见，并提交股东大
计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合
会表决。公司应当广泛听取股东对公司
理的现金分红预案，并提交股东大会表决。公司
分红的意见和建议，采取多渠道和中小
应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采
股东交流、沟通，并在召开股东大会时，
取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东
提供网络形式的投票平台，切实保障社
大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
会公众股股东参与股东大会的权利。
……
……
分红预案的，公司董事会应在定期报告
的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金
中详细说明未现金分红的原因、未用于
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
现金分红的资金留存公司的用途，公司
用途，公司监事会应对此发表专项说明。公司还
独立董事、监事会应对此发表独立意见
应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
和专项说明。公司还应披露现金分红政
策在本报告期的执行情况。
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
（二）利润分配政策的调整
无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策，属于董事会和
（二）利润分配政策的调整
股东大会的重要决策事项。因国家法律
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会
法规和证券监管部门对上市公司的利
的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部
润分配政策颁布新的规定以及因外部
门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以
经营环境或自身经营状况发生重大变
及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整或变更现金分红政策的，公
化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股
司应以股东权益保护为出发点，详细论
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充
证和说明原因，充分听取中小股东的意
分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会
见，应由董事会向股东大会提交议案进
提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股东
行表决，独立董事对此发表独立意见，
所持表决权的三分之二以上通过。
并需经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司聘用取得
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
“从事证券相关业务资格”的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
续聘。
年，可以续聘。
修改后的《汉商集团股份有限公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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