国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项
的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（8621）52341668 传真：（8621）52341670
电子信箱：grandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的委托，担任复星医药 2022
年限制性 A 股股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上
市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范
性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
的规定，就复星医药本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项
（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对该计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到复星医药如下保证：复星医药向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为复星医药本次激励计划所必备的法律文
件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的批准
与授权以及本次解除限售相关事项已履行如下程序：
（一）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022
年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会
以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案》，关
联董事对该等议案回避表决。2022 年 8 月 29 日，公司独立非执行董事对《激励
计划（草案）》及其摘要以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制
性 A 股股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。
（二）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届监事会 2022 年第三次会议，审
议通过了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海复星医药（集团）股份有限
公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、 《关于〈2022
年限制性 A 股股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 8 月 29
日，监事会对本次激励计划相关事宜出具了核查意见。
（三）2022 年 11 月 15 日，公司公告了《上海复星医药（集团）股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》，公司于 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日对首次授予拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人就首次授予拟激励对象提出的异议。
（四）公司于 2022 年 11 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于
〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、 《关于提请股东大会以及 A 股、
H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 11 月 30 日公告了《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制
性 A 股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉 A 股限
制性股票数量的议案》、《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议案》，
同意将首次授予的激励对象由 143 名调整为 138 名、首次授予所涉 A 股限制性
股票数量由 274.75 万股调整为 270.64 万股；此外，同意确定以 2022 年 12 月 1
日作为本次激励计划的首次授予日，以人民币 21.29 元/股作为首次授予价格，向
共计 138 名首次授予激励对象授予合计 270.64 万股 A 股限制性股票。关联董事
对该等议案回避表决。同时，公司独立非执行董事就该次调整及首次授予相关事
项发表了独立意见。
（六）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届监事会 2022 年第五次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉
A 股限制性股票数量的议案》、 《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议
案》 。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意
公司首次授予的激励对象名单。
（七）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》，同意以 2023 年 9 月 1 日作
为预留授予日、向共计 94 名激励对象以人民币 21.29 元/股为授予价格授予合计
独立非执行董事就该次预留授予相关事项发表了独立意见。
（八）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届监事会 2023 年第六次会议，审议
通过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》。监事会亦对预留授予激励
对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。
（九）2023 年 9 月 2 日，公司公告了《上海复星医药（集团）股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划预留授予拟激励对象名单的公示
情况及核查意见的说明》，公司于 2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 30 日对预留
授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人就预留授予拟激励对象提出的异议。
（十）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，因首次授予激
励对象中（1）晏子厚先生已达到国家和公司规定年龄退休， （2）ZHANG JIA AI
先生、SONG DEBORAH 女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女
士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现《上海复星医药（集团）
股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划》 （以下简称“《激励计划》”）规
定的回购注销情形，董事会同意公司收回原代管的前述 10 名激励对象已获授但
尚未解除限售的共计 12.95 万股 A 股限制性股票所对应的 2022 年度现金股利；
并由公司回购注销该等 A 股限制性股票，回购总价款共计人民币 2,769,052.98 元。
同日，公司独立非执行董事就该次回购注销相关事项发表了独立意见。
（十一）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届监事会 2023 年第七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
（十二）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予所涉 A 股限制性股票第一期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
解除限售的议案》，根据股东大会授权及本次激励计划的有关规定，除（1）晏子
厚先生、ZHANG JIA AI 先生、SONG DEBORAH 女士、毕学智先生、张妍女士、王
曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已退休或主动离职、
其已获授但未解除限售的 A 股限制性股票已被回购注销，以及（2）仇凯先生、
何思源女士、林依昆先生因已于第一个限售期届满之日（即 2023 年 12 月 12 日，
下同）前（含当日）主动离职致其所持的全部 2.61 万股 A 股限制性股票不满足
解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余 113 名激励对象所持合计
（包括集团<公司及控股子公司/单位，下同>已达成 2022 年业绩考核目标，且该
等激励对象 2022 年度个人绩效考核均已达标），董事会同意该等 A 股限制性股票
解除限售。同日，公司独立非执行董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（十三）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届监事会 2024 年第一次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予所涉 A 股限制性股票第一
期解除限售的议案》。监事会亦对本次解除限售相关事项发表核查意见，同意该
等 A 股限制性股票解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的 A 股限制性股票的限售期分别
为自首次授予的 A 股限制性股票登记日起 12 个月、24 个月、36 个月，第一个
解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起满 12 个月后的首个交易
日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月的最后一个交易日止，可
解除限售数量占根据本次激励计划获授限制性股票数量的上限比例为 33%。公司
本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为 2022 年 12 月 13 日，首次授予所
涉的 A 股限制性股票第一个限售期（即自 2022 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 12
日止）已届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
解除限售条件 条件成就情况
《2022 年度审
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 计报告》《内部控制审计报告》等公告文件
定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最 以及公司的说明，公司未发生相关情形，满
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 足解除限售条件。
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告； （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）
中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其
他情形。
首次授予第一期解除限售适用集团层面 2022 首次授予第一期解除限售所适用的集团层
年业绩考核指标，包括对该年度的“营业收 面 2022 年业绩考核指标达成情况具体如下：
入” 、
“归属扣非后净利润” 、
“制药业务研发费 单位：人民币 亿元
用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行 2022 年
考核指标
考核，以各分指标得分情况及权重确定集团层 权重 目标值 实际值 得分
营业收入 10% 448.51 439.52 97.9956
面业绩考核指标总得分（X） ，以进一步核算对 归属扣非后净
应年度解除限售比例（M），计算公式为：集 利润
团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指 制药业务研发
费用/制药业
标得分*对应权重。如该考核年度任何一项分 务营业收入比
指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净 例
集团层面业绩考核指标总得分 108.7332
利润的门槛值为当年目标值的 80%、制药业务
研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值
集团层面 2022 年度业绩考核结果达到本次
为 6%），则该项分指标得分为 0。集团层面业
激励计划设定的首次授予所涉 A 股限制性
绩考核指标总得分（X）与对应年度解除限售
股票第一期解除限售所需达到的业绩考核
比例（M）的关系如下：
集团层面业绩考核指 目标，可解除限售比例为 100%。
解除限售比例(M)
标总得分(X)区间
X<75 分 0
X≥95 分 100%
首次授予限制性股票第一期解除限售所适用
的集团层面业绩考核指标具体如下：
单位：人民币 亿元
考核指标 权重
标值 准
营业收入 10% 448.51
注1 各分指标得
归属扣非后净利润 70% 38.67
注2 分=（实际
制药业务研发费用
值/目标值）
/制药业务营业收入 20% 8%
*100
比例
注：1、上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，以公司相关会计年度审计报告所载数
据为准；
载数据为基础，并结合本次激励计划规定调整机制计算而得。
注1
在集团层面业绩考核达标的情况下，根据公司 年度个人绩效考核均已达到“达到预期”
薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有 （GP）及以上，该等激励对象个人层面绩效
在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预 考核满足第一期解除限售条件。
期”（GP）及以上的情况下才能按照本次激励
计划规定的比例解除限售，否则其已获授的对
应考核年度计划解除限售的限制性股票将不
予解除限售，由公司按照授予价格回购并注
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
销。
注 1：根据公司提供的资料和说明，首次授予激励对象中， （1）晏子厚先生、ZHANG JIA AI
先生、SONG DEBORAH 女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立
杰女士、李静女士、高勇先生已退休或主动离职，其已获授之共计 12.95 万股 A 股限制性股
票不满足解除限售条件，该等 A 股限制性股票已由公司回购注销； （2）仇凯先生、何思源
女士、林依昆先生已于第一个限售期届满之日前（含当日）主动离职致其所持的全部 2.61
万股 A 股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经
取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。公司尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关
手续。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
