江苏博迁新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理
人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江
苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事(包括董事长)，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书
面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注
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的事项进行必要说明。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应
尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的
规定履行委员职责。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
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第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四) 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
(一) 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进
行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次；临时会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召开，会议应于召
开前三日通知全体委员，并提供会议相关资料和信息。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议
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并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明
委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 会议以现场召开为原则，三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席
会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存；相关会议资料应当保存至少十
年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”包含本数。
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第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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二 O 二四年一月九日
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