恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不
发生较大变动的前提下，对公司 2024 年累计发生的同类日常关联交易总金额进
行了合理预计。
单位：万元
上年实际发生
关联交易类别 关联人 上年预计金额
金额
向关联人购买 新疆天富集团有限责任公司及其所属
商品、燃料和 关联企业
动力 小计 7,300.00 5,024.17
新疆天富集团有限责任公司及其所属
向关联人销售 10,850.00 7,891.58
关联企业
产品、商品
小计 10,850.00 7,891.58
新疆天富集团有限责任公司及其所属
向关联人提 13,700.00 2,493.68
关联企业
供劳务
小计 13,700.00 2,493.68
接受关联人提 新疆天富集团有限责任公司及其所属
供的劳务 关联企业
小计 149,900.00 121,063.08
新疆天富集团有限责任公司及其所属
其他 关联企业
小计 200.00 219.09
合计 181,950.00 136,691.60
注：以上数据均未经审计，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准。
单位：万元
关联交易 本次预计 上年实际
关联人
类别 金额 发生金额
新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 1,000.00 53.63
向 关 联 人 新疆天富信息科技有限责任公司 2,500.00 3,226.83
购买商品、
石河子立城建材有限责任公司 1,600.00 475.33
燃料和动
力 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 3,500.00 1,268.38
小计 8,600.00 5,024.17
中新建电力集团有限责任公司 100.00 -
新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 1,400.00 1,070.07
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 100.00 61.67
向 关 联 人 新疆天富信息科技有限责任公司 300.00 159.77
销售产品、
商品 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 200.00 84.80
新疆天富环保科技有限公司 3,500.00 2,826.57
新疆天富现代服务有限公司 5,000.00 3,688.70
小计 10,600.00 7,891.58
新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 8,900.00 1,668.51
新疆天富信息科技有限责任公司 500.00 15.79
石河子立城建材有限责任公司 - 237.87
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 700.00 530.60
向关联人
新疆天富养老服务有限责任公司 1,200.00 0.49
提供劳务
新疆天富环保科技有限公司 500.00 11.41
新疆天宁金一房地产开发有限公司 1,700.00 -
新疆天富现代服务有限公司 100.00 29.01
小计 13,600.00 2,493.68
新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 500.00 113.08
接受关联
人提供的 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 85,000.00 101,934.42
劳务
新疆天富信息科技有限责任公司 3,700.00 2,821.73
新疆天富环保科技有限公司 18,000.00 14,739.42
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 500.00 263.17
新疆天富现代服务有限公司 1,800.00 1,191.26
小计 109,500.00 121,063.08
新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 1,000.00 219.09
其他
小计 1,000.00 219.09
合计 143,300.00 136,691.60
注：以上数据均未经审计，具体以公司2023年年度报告及2024年第一季度报告中所披露
的数据为准。
二、关联方及关联关系介绍
（一）中新建电力集团有限责任公司
中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）为本公司关
联方，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的
关联法人。法定代表人刘伟，注册资本1,000,000万元人民币,主要经营范围：许
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；道路货物运输
（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
中新建电力成立于2023年8月28日，截至2023年12月31日，该公司总资产
（二）新疆天富集团有限责任公司
新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）为本公司的关联方，
构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的关联法
人。法定代表人刘伟，注册资本人民币174,137.81万元，经营范围：以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨
询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备
维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,935,796.87 5,470,532.41
负债总额 4,369,621.58 4,093,106.91
所有者权益总额 1,566,175.29 1,377,425.50
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 2,333,542.87 2,460,568.59
净利润 39,687.56 -18,549.84
注：天富集团2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（三）石河子立城建材有限责任公司
石河子立城建材有限责任公司（以下简称“立城建材”）为天富集团全资子
公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下简称 “天富智盛”）的全资子公
司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（二）项规定的关
联法人。法定代表人田万明，注册资本人民币2,282.76万元，经营范围：商品混
凝土、混凝土制品、混凝土构件的生产销售；机械设备租赁；混凝土生产技术咨
询服务；货物专用运输（罐式容器（危险化学品及易燃易爆品除外））；税务代理
服务；建筑工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
。
立城建材主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 13,012.02 12,300.65
负债总额 6,765.61 5,971.11
所有者权益总额 6,246.41 6,329.54
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 4,477.25 3,612.37
净利润 -83.14 -822.18
注：立城建材2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（四）新疆天富信息科技有限责任公司
新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为天富集团全资
子公司天富智盛的控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人李泽贵，注册资本人民币3,350
万元，经营范围：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信
工程的开发；架线及设备工程建筑；高新技术的引进、开发、推广；办公设备、
计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售；网络服务；有线电视维护；热控设
备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试；广告设计、制作、代理和发
布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富信息主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 24,401.16 21,714.52
负债总额 9,511.57 9,075.06
所有者权益总额 14,889.59 12,639.46
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 8,943.06 11,266.00
净利润 2,250.13 2,615.65
注：天富信息2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（五）新疆天富易通供应链管理有限责任公司
新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）为天富集
团全资子公司天富智盛的全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第
锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配
件、润滑油的批发和零售等。
天富易通主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 240,066.68 240,359.60
负债总额 201,238.54 211,917.09
所有者权益总额 38,828.14 28,442.51
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 164,401.30 240,823.36
净利润 10,385.63 7,248.11
注：天富易通2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（六）石河子开发区天富房地产开发有限责任公司
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）为天
富集团全资子公司天富智盛的全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》
第6.6.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人田万明，注册资本人民
币5,800万元，主要经营范围：房地产开发经营；建筑机械设备租赁；房地产中
介服务；物业管理；房屋及场地出租；建筑装饰装修工程设计、施工等。
天富房产主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 254,348.24 247,113.64
负债总额 77,055.58 50,472.53
所有者权益总额 177,292.66 196,641.11
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 11,227.06 41,779.27
净利润 651.55 2,531.82
注：天富房产2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（七）新疆天富养老服务有限责任公司
新疆天富养老服务有限责任公司（以下简称“天富养老”）为公司天富集团
的全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（二）
项规定的关联法人。法定代表人田心，注册资本人民币20,200万元，主要经营范
围：养老机构的设计、经营、管理、咨询服务；房地产开发与经营；养老产业的
信息咨询及培训；养老行业的信息管理软件开发设计等。
天富养老主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 30,406.47 29,753.01
负债总额 17,836.72 16,983.67
所有者权益总额 12,569.75 12,769.34
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 189.16 102.83
净利润 -199.59 -872.48
注：天富养老2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（八）新疆天富环保科技有限公司
新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）为天富集团全资子公
司天富智盛的控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二
款第（二）项规定的关联法人。法定代表人杨志国，注册资本人民币5,000万元，
经营范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让;环保治理工程设计及
施工;环境治理设备的运营管理;环保设备零部件的销售;电石渣、脱硫灰、脱硫石
膏的销售;节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让;废水处理及其再生利
用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天富环保主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 22,981.42 24,306.44
负债总额 8,106.35 11,363.56
所有者权益总额 14,875.07 12,942.88
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 11,065.07 17,028.24
净利润 1,932.19 2,797.01
注：天富环保2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（九）新疆天宁金一房地产开发有限公司
新疆天宁金一房地产开发有限公司（以下简称“天宁金一”）为天富集团全
资子公司天富智盛的控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人马剑英，注册资本人民币1,000
万元，经营范围：房地产开发与经营;建筑机械设备租赁;物业管理;房屋及场地出
租;建筑装饰装修工程设计、施工。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
天宁金一主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 52,847.27 52,103.83
负债总额 51,773.80 50,682.04
所有者权益总额 1,073.47 1,421.79
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 1,375.28 3,502.94
净利润 -348.33 -77.68
注：天宁金一2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
（十）新疆天富现代服务有限公司
新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）为天富集团全资子公
司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（二）项规定的关
联法人。法定代表人宋强，注册资本人民币500万元，主要经营范围：许可项目：
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设
备安装改造修理；住宅室内装饰装修；烟草制品零售；保安服务；建设工程施工；
住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园区管理服
务；餐饮管理等。
现代服务主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 45,347.92 54,235.39
负债总额 25,249.00 31,525.06
所有者权益总额 20,098.92 22,710.33
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 3,372.98 7,774.95
净利润 -2,611.40 -1,333.21
注：现代服务2022年度财务数据已经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
基于公司生产经营需要，公司日常电力生产所需的材料物资、信息化项目日
常运维所需设备及材料、工程施工建设所需部分原材料，由天富集团及其关联企
业长期为公司提供。
天富易通长期为公司提供煤炭运输服务，有利于公司成本管控，改善经营成
果。2023年12月，天富易通中标公司2024年煤炭运输项目，中标价格为0.53元/
吨·公里（此中标价格为单个矿点全年平均价格每吨每公里），运输期限为2024
年1-12月，预计运输费用85,000万元；天富信息长期为公司提供信息化项目的实
施和运维，有利于公司信息化水平的提高，同时满足公司安防保障的需要；天富
环保长期负责公司环保设备的运维，有利于提高公司环保排放的标准，综合降低
环保设施的运营成本。
公司为新疆石河子市唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商，天
富集团及其关联企业亦购买本公司电、热、水、天然气产品。天富集团及其关联
企业目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。
公司下属控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司具备较高的施
工资质，长期承接天富集团及其关联企业的工程施工建设。天富集团目前经营情
况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述劳务。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
公司与天富集团及其全资、控股、参股子公司发生的关联交易,所签署的关
联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、
公正的原则,不存在损害非关联股东及广大投资者利益的情况。
定价原则为：
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年日常关联交易是正常生产经营所需，保证了公司生产经营
稳定、健康、持续的发展；各项交易定价结算办法是以政府定价、招标竞价及参
考市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，
有利于公司正常生产经营和成本管控，不会对公司本期以及未来财务状况、经营
成果产生不良影响。本公司不会对此种交易有所依赖，亦不会对公司独立性产生
不利影响。
五、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常
关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘
伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
公司董事会意见如下：
同意根据公司2024年生产经营实际情况测算，在市场价格不发生较大变动以
及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2024年度公司预计向关联方
采购各种原材料及商品不超过8,600.00万元，向关联人销售各种产品不超过
超过109,500.00万元，其他交易不超过1,000.00万元。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常
关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意根据公司2024年生产经营实际情况测算，在市场价格不发生较大变动以
及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2024年度公司预计向关联方
采购各种原材料及商品不超过8,600.00万元，向关联人销售各种产品不超过
超过109,500.00万元，其他交易不超过1,000.00万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事事前认可意见如下：
公司预计的2024年日常关联交易是正常生产经营所需；各项交易定价结算办
法是以政府定价、招标竞价及参考市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的
原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会
对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。本次关联交易事项符合《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。我们同意将上
述议案提交董事会审议。
公司独立董事独立意见如下：
公司预计的2024年日常关联交易是正常生产经营所需，各项交易定价结算办
法是以政府定价、招标竞价及参考市场价格协商确定，体现“公平、公正、公开”
的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不
会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序
合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司2024
年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源预计2024年度日常关联交易事项已经公司
第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十三次会议审议通过，独立董
事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了
必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述关联交易事项尚需提交公司股
东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
法律法规的要求。保荐机构对天富能源预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军 任 杰
恒泰长财证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
