金卡智能集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2024 年 1 月）
一、董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《金卡智能
集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有关规定，
公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括
一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员
会工作，主任委员由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司投资部为委员会的日常办事联络机构。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年至少召开一次，临时会议由战略委员会委员提议召开。战略委员会
会议于召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十四条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，期限不低于十年。
第十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附则
第十七条 本工作细则未尽事宜及若日后与相关上位法律、法规冲
突的，均按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释、修订；自股东大会决议
通过之日起生效施行。
二、董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“
《公司法》
”）《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交
易所上市公司创业板股票上市规则》
《公司章程》及其他有关规定，
公司设立董事会审计委员会，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员（须为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，
可连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章
程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 公司审计部为委员会的日常办事联络机构。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必
须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。至少每季
度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题。
第十条 审计委员会应配合监事会监事的审计工作。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》要求指导公司内部审计
工作。
第四章 决策程序
第十四条 公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事项。
第十五条 审计委员会对以上报告进行评议、签署意见，并将以下
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
（三）公司内控制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重
大关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事项。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议每年度至少召开四次，每季度召开一次，
召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电
子邮件方式进行。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委
员)过半数通过。
第十八条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不
委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免
去其委员职务
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当
有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于
十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式
的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜及若日后与相关上位法律、法规冲
突的，均按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释、修订，自股东大会决议
通过之日起生效施行。
三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，
进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券
交易所上市公司创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规
定设立的专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并
进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事
会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机
构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度
执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及股权
激励计划，经董事会同意后，须提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，每年至少
召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员
召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董
事）召集和主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
低于十年。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜及若日后与相关上位法律、法规冲突的，
均按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释、修订，自股东大会决议
通过之日起生效施行。
四、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司创业板股
票上市规则》
《金卡智能集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》
”）及其他有关规定，制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对
《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理
人员的任职资格进行选择和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上为
独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持提名委员会工作。委员会主任负责召集和主持委员
会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行召集人职责。
第六条 委员会任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》、
《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细
则增补新的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补
新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，
委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及
高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（六）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 提名委员会可参与的董事、高级管理人员选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）在公司及其控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，不同意的，不能将其作为董
事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会可根据公司需要召开，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责
时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十
年。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第十八条 本细则未尽事宜及若日后与相关上位法律、法规冲突的，
均按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释、修订，自股东大会决议
通过之日起生效施行。
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