证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2024-003
金卡智能集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等
相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容修订如下： 公司对照《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引）》等法律、行政法规和规
范性文件，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行以下修订：
《公司章程》原条款 修改建议
第二条 ……取得企业法人营业执照…… 第二条 ……取得营业执照……
第十条 ……本章程自生效之日起，即成
第十条 ……本公司章程自生效之日起,即
为规范公司的组织与行为、公司 与 股
成 为 规 范 公 司 的 组织 与 行为 、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
有法律约束力的文件，对公司、股东、
法 律 约 束 力 的 文 件， 对 公司 、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约
事、监事、高级管理人员具有法律约束力
束力的文件。依据本章程，股东可以起
的 文 件 。 依 据 本 章程 ， 股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事 、 监
司、公司的其他股东，以及公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东
事、总经理和其他高级管理人员，公司可
可 以 起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
事、监事、总经理和其他高级管 理 人
高级管理人员。
员。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
《公司章程》原条款 修改建议
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位 和 股 东 有 限 责 任损 害 公司 债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人
益。 的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的。应当依法承担赔偿责任； 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的。应当依法承担赔偿责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
承担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超 过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定 （八）深圳证券交易所或者本章程规定
的 其 他 需 要 股 东 大会 审 议批 准的担保事 的其他需要股东大会审议批准的担保事
项。 项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
《公司章程》原条款 修改建议
（三）独立董事的提名方式和程序应该按 （三）独立董事的提名方式和程序应该
照法律、法规及其他规范性文件和公 司 章 按照法律、法规及其他规范性文件和本
程的规定执行； 章程的规定执行；
…… ……
第一百〇七条 公司董事会成员应当有三 第一百〇七条 公司董事会成员应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会 分之一以上独立董事，其中至少有一名
计 专 业 人士。独 立董 事应 当 忠实 履行 职 会计专业人士。独立董事对公司及全体
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东 股东负有忠实与勤勉义务，维护上市公
的合法权益不受损害。 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇八条 独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利 第一百〇八条 独立董事应当独立履行职
害关系的单位或个人的影响。不得在本公 责，不受公司及其主要股东、实际控制
司担任董事以外的职务，不得与本公司存 人等单位或个人的影响。
在 可 能 妨 碍 其 做 出独 立 、客观判断的关
系。
第一百一十条 公司重大关联交易、聘用 第一百一十条 独立董事应当在董事会中
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 询作用，按照法律法规、中国证监会和
独 立 董 事 向 董 事 会提 请 召开临时股东大 本章程的规定，履行下列职责：
会、提议召开董事会会议和在股东大会召 （一）参与董事会决策并对所议事项发
开前公开向股东征集投票权，应由二分之 表明确意见；
一以上独立董事同意。经全体独立董事同 （二）按照《上市公司独立董事管理办
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 法》的有关规定，对上市公司与其控股
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 股东、实际控制人、董事、高级管理人
咨询，相关费用由公司承担。 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
《公司章程》原条款 修改建议
督 ， 促 使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所相关规定和本章程规定的
其他职责。
第一百一十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股 东 大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
- 益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和本章程
规定的其他职权。
独 立 董 事 行 使 前 款 第 （ 一 ） 项至第
（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况 和 理
由。
《公司章程》原条款 修改建议
独立董事聘请外部审计机构和咨询机构
对公司的具体事项进行审计和咨询的相
关费用由公司承担。
第一百一十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
- 的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所做
出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所相关规定和本章程规定的
其他职责。
第一百一十二条 公司应当建立独立董事 第一百一十四条 公司应当建立独立董事
工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 专门会议制度，定期或者不定期召开全
董事履行职责。公司应保证独立董事享有 部由独立董事参加的会议，对第一百一
与其他董事同等的知情权，及时向独立董 十 一 条 第 一 款 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ）
事提供相关材料和信息，定期通报公司运 项、第一百一十二条规定的事项进行审
营 情 况 ， 必 要 时 可组 织 独立董事实地考 议。独立董事专门会议可以根据需要研
察。 究讨论公司其他事项。
第一百一十五条 独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董
- 事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一并代表主持。公司应当为
《公司章程》原条款 修改建议
独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百一十八条 ……独立董事因触及第
一百一十七条规定情形或因本条规定辞
第一百一十四条 ……独立董事辞职导致
职导致董事会或者其专门委员会中董事
独立董事成员或董事会成员低于法定或公
所占比例低于法定或本章程规定最低人
司章程规定最低人数的，在改选的独立董
数的，或者独立董事中欠缺会计专业人
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
士的，在改选的独立董事就任前，独立
政法规及本章程的规定，履行职务。董事
董事仍应当按照法律、行政法规及本章
会应当在两个月内召开股东大会改选独立
程的规定，履行职务。公司应当自独立
董事。
董 事 提 出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百四十条 ……专门委员会成员全部
第一百三十六条 ……专门委员会成员全 由董事组成，其中审计委员会成员应当
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 为不在公司担任高级管理人员的董事。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集
会计专业人士…… 人，审计委员会的召集人为会计专业人
士……
第一百三十八条 审计委员会的主要职责 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
是： 司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 部审计工作和内部控制。下列事项应当
（ 二 ） 监 督 公 司 的内 部 审计制度及其实 经审计委员会全体成员过半数同意后，
施； 方可提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （一）披露财务会计报告及定期报告中
通； 的财务信息、内部控制评价报告；
《公司章程》原条款 修改建议
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）审查公司内部控制制度，对重大关 的会计师事务所；
联交易进行审计； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）董事会授权的其他事宜。 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）根据公司经营活动情况，资产规模 对董事、高级管理人员人选及其任职资
和股权结构对董事会及高级管理人员的规 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
模和构成向董事会提出建议； 事会提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标 （一）提名或者任免董事；
准和程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人 （三）根据公司经营活动情况，资产规
员的人选； 模和股权结构对董事会及高级管理人员
（四）对董事候选人、高级管理人员进行 的规模和构成向董事会提出建议；
审查并提出建议； （四）研究董事、高级管理人员的选择
（五）董事会授权的其他事宜。 标准和程序，并向董事会提出建议；
《公司章程》原条款 修改建议
（五）广泛搜寻合格的董事、高级管理
人员的人选；
（六）对董事候选人、高级管理人员进
行审查并提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责
职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位 进行考核，制定、审查董事、高级管理
的主要范围、职责、重要性以及其他相关 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 向董事会提出建议：
方案； （一）根据董事及高级管理人员管理岗
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 位的主要范围、职责、重要性以及其他
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
惩和惩罚的主要方案和制度等； 计划或方案；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限
级管理人员的履行职责情况并对其进行年 于 绩 效 评 价 标 准 、 程 序 及 主 要 评 价 体
度绩效考评； 系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行 （三）审查公司董事（非独立董事）及
监督； 高级管理人员的履行职责情况并对其进
（五）董事会授权的其他事宜。 行年度绩效考评；
《公司章程》原条款 修改建议
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 董事会秘书具有下列情 第一百五十三条 董事会秘书具有下列情
形之一的，公司应当自相关事实发生之日 形之一的，公司应当自相关事实发生之
起一个月内将其解聘： 日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十三条规定的任何 （一）本章程第 一百四十七条规定的任
一种情形； 何一种情形；
…… ……
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（九）公司章程规定或股东大会授予的其 （九）本 章 程规定或股东大会授予的其
他职权。 他职权。
第一百八十四条 公司股东大会对利润
第一百八十条 公司股东大会对利润分配
分配方案作出决议后，或公司董事会根
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
据年度股东大会审议通过的下一年中期
《公司章程》原条款 修改建议
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 分 红条件和上限制定具体方案后，须在
派发事项。 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为： 第一百八十五条 公司利润分 配 政 策
…… 为：
（二）公司采取积极的现金或者股票方式 ……
分配股利，在公司当年经审计的净利润为 （二）公司采取积极的现金或者股票方
正数且符合《公司法》规定的分红条件的 式分配股利，在公司当年经审计的净利
情况下，公司每年度采取的利润分配方式 润为正数且符合《公司法》规定的分红
中必须含有现金分配方式。 条件的情况下，公司每年度采取的利润
…… 分配方式中必须含有现金分配方式。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业 公 司 现 金 股 利 政 策 目 标 为 稳 定 增 长 股
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 利，在满足下列条件时，公司应积极推
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 行现金分红：
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
序，提出差异化的现金分红政策： 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
…… 后利润）为正值；
（六）公司董事会应在年度报告或半年度 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
报告公布后两个月内，根据公司的利润分 出具标准无保留意见的审计报告；
配规划或计划，结合公司当年的生产经营 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
状况、现金流量状况、未来的业务发展规 出等事项发生（募集资金项目除外）；
划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状 重大投资计划或重大现金支出是指：公
况 等 因 素 ， 以 实 现股 东 合理 回报为出发 司未来十二个月内拟对外投资、收购资
点，制订公司当年的利润分配预案。公司 产或者购买设备的累计支出达到或者超
利润分配预案，在监事会和独立董事审核 过 公司最近一期经审计总资产的 30%，
无异议，且经全体董事过半数以上表决通 且超过 5,000 万元人民币；
《公司章程》原条款 修改建议
过后提交公司股东大会进行表决；经出席 （4）公司盈利、现金流满足公司正常经
股东大会的股东所持表决权的二分之一以 营和长期发展的需要。
上表决同意的后即为通过。 公司最近一年审计报告为非无保留意见
…… 或带与持续经营相关的重大不确定性段
（八）公司应通过投资者关系互动平台、 落的无保留意见、资产负债率高于 70%
公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等 或经营性现金流净额为负的，可以不进
有效联系方式，征求投资者的意见，并由 行利润分配。
董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分 ……
配预案的董事会上说明。公司独立董事可 （四）公司董事会应当综合考虑所处行
以征集中小股东的意见，提出分红提案， 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
并直接提交董事会审议。 利水平、债 务 偿还能力、是否有重大资
（九）如公司董事会做出不实施利润分配 金支出安排和 投资者回报等因素，区分
或 实 施 利 润 分 配 的方 案 中不 含现金决定 下列情形，并按照本 章程规定的程序，
的，应就其作出不实施利润分配或实施利 提出差异化的现金分红政策：
润 分 配 的 方 案 中 不含 现 金分 配方式的理 ……
由，在定期报告中予以披露原因、未用于 （六）公司董事会应在年度报告或半年
分红的资金留存公司的用途，公司独立董 度报告公布后两个月内，根据公司的利
事应对此发表独立意见。 润分配规划或计划，结合公司当年的生
（ 十 ） 公 司 的 利 润分 配 政策 不得随意变 产经营状况、现金流量状况、未来的业
更。如现行政策与公司生产经营情况、投 务发展规划和资金使用需求、以前年度
资 规 划 和 长 期 发 展的 需 要确 实发生冲突 亏损弥补状况等因素，以实现股东合理
的，可以调整利润分配政策，调整后的利 回报为出发点，制订公司当年的利润分
润分配政策不得违反中国证监会和证券交 配 预 案 。董 事 会 在 制 订 利 润 分 配 预 案
易所的有关规定，有关调整利润分配政策 时，应当认真研究和论证公司现金分红
的议案需经公司详细论证，并经出席股东 的时机、条件和最低比例、调整的条件
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 及 其 决策程序要求等事宜。公司利润分
《公司章程》原条款 修改建议
配预案，在监事会审核无异议，且经全
体董事过半数以上表决通过后提交公司
股东大会进行表决；经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上表决同
意的后即为通过。
……
（八）公司应通过投资者关系互 动 平
台、公司网站、联系电话、传真、电子
邮箱等有效联系方式，征求投资者的意
见，并由董事会秘书负责汇总意见并在
审议利润分配预案的董事会上说明。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
（九）如公司董事会做出不实施利润分
配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实
施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由，在定期报告中予以披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，公
司独立董事应对此发表独立意见。
（十）公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
《公司章程》原条款 修改建议
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（十一）公司的利润分配政策不得随意
变更。如现行政策与公司生产经 营 情
况、投资规划和长期发展的需要确实发
生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司详 细 论
证，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零三 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项情形的，可以通过修改本
而存续。 章程而存续。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零三 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七
条 第(一)项、第(二)项、第(四)项 、 第 条 第（一）项、第（二）项、第（四）
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当在
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 组，开始清算。清算组由董事或者股东
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 组进行清算的，债权人可以申请人民法
算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程（2024 年 1
月）》全文内容详见巨潮资讯网。
本次修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人
员办理工商变更登记等相关事项。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月九日
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