证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-002
海南海药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、历史交易情况概述
（一）2018 年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）
与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶
囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币 30,000 万
元。为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于 2022 年 4 月
次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债
务。根据上述协议约定，赛诺生物应于 2022 年 12 月 31 日前向海南海药偿还债
务共计 200,000,000 元，赛诺生物尚需于 2023 年 12 月 31 日前向海南海药偿还
债务 120,000,000 元，于 2024 年 12 月 31 日前向海南海药偿还完所有债务。截
至 2023 年 12 月 25 日，赛诺生物已偿还 2 亿元。具体内容详见公司于 2022 年
告。
（二）2022 年 4 月 7 日, 海南海药、海口市制药厂有限公司（为海南海药全
资子公司）、湖南海药鸿星堂医药有限公司、海南香山堂健康科技有限公司及重
庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签署了《债务确认协议》《债务
转移协议》，约定重庆金赛应于 2022 年 12 月 31 日前分两期向海南海药退还合
同款 144,500,000 元，并按照年利率 4.35%计付利息。2023 年 6 月 26 日，海南
海药与重庆金赛（为赛诺生物控股子公司）、赛诺生物签订《债务偿还协议》，
赛诺生物同意将其持有的两个药品批文枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒及
其知识产权（评估准字：鹏信资估报字[2023]第 170 号，评估价格为 5333.42 万
元。）转让给海南海药，以抵偿重庆金赛欠付海南海药的债务。截至 2023 年 12
月 31 日，双参活血通络颗粒、枫蓼肠胃康口服液已完成药品上市许可持有人变
更。综上，赛诺生物已代重庆金赛偿还海南海药债务 5333.42 万元，未偿还债务
公司已提起诉讼，部分案件已胜诉。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 01 日在巨
潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》（公告编号：2023-048）。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述目标债务本息总计人民币 291,405,494.9 元。
二、本次交易方案概述
为加强债权回收，维护公司及股东权益，海南海药、海口市制药厂与重庆金
赛、赛诺生物各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项于近日签订《债务偿还
协议》。协议约定方案一：赛诺生物以现金或资产（赛诺生物将其持有的复方红
豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品转让给海南海药，以抵偿目标债务。药
品 批 准 文 号 、 市 场 渠 道 的价 值 以评 估 值为 准 ）偿 还 上 述目 标 债务 本息总计
亿元及已涉诉债务金额 91,165,800 元，共计 211,165,800 元, 剩余欠款按照《还
款协议》的约定于 2024 年 12 月 31 日前还清。赛诺生物应于 2024 年 3 月 3 日前
确定选择方案一或方案二，选择后即不能再更改。
债务偿还协议的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。
三、交易相关方基本情况
（一）交易债务人基本情况
（1）重庆赛诺生物药业股份有限公司
统一信用代码：91500000202877396J
类型：股份有限公司
成立日期：1995-12-14
法定代表人：吴金凤
注册资本：3826 万人民币
注册地址：重庆市九龙坡区高新大道 28 号
经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草
药收购；中药提取物生产；生物化工产品技术研发；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构：
序
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
号
合计 3,826.00 100%
赛诺生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
项目 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 239,478,382.33
净利润 28,923,551.44
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 863,941,814.20
负债总额 568,108,918.66
所有者权益合计 295,832,895.54
经查证，赛诺生物不是失信被执行人。
（2）重庆金赛医药有限公司
统一信用代码：915001076965609538
类型：有限责任公司
成立日期：2009-11-03
法定代表人：吴金凤
注册资本：1006 万人民币
注册地址：重庆市九龙坡区科园四街 57 号综合楼四楼 401 号
经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨
询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，市场营销策划，运输设备租赁服务，第二类医疗器械销售，会议
及展览服务，咨询策划服务，企业管理咨询，消毒剂销售（不含危险化学品），
日用百货销售，办公用品销售，办公设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：赛诺生物持有重庆金赛 86%股权，自然人郑亚玲持有重庆金赛 14%
股权。
重庆金赛最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
项目 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 49,103,982.26 33,510,930.77
净利润 5,698,102.22 5,845,037.03
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 245,374,723.20 268,703,486.58
负债总额 371,165,897.24 388,649,623.59
所有者权益合计 -125,791,174.04 -119,946,137.01
经查证，重庆金赛不是失信被执行人。
（二）方案一所涉交易标的基本情况
方案一所涉交易标的为赛诺生物持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠
道及部分产品。复方红豆杉胶囊药品批文（国药准字 Z20026350 号）为全国独
家产品，主要用于气虚痰瘀所致的中晚期肺癌化疗的辅助治疗，具有杀灭癌细
胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂。
方案一定价依据：公司将邀请评估中介机构对本次交易涉及相关资产开展
评估工作，具体价值以评估为准，评估报告出具后公司将及时披露。
四、债务偿还协议的主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：海口市制药厂有限公司
（甲乙方合称“债权人”）
丙方：重庆金赛医药有限公司
丁方：重庆赛诺生物药业股份有限公司
第一条 债务抵偿方案
（ 一 ） 方 案 一 :丁 方 一 次 性 以 现 金 或 资 产 偿 还 上 述 目 标 债 务 本 息 总 计
贰仟万元，含已冻结资金）。
壹仟万元）。
让给甲方，以抵偿丙方、丁方欠付甲方、乙方的目标债务。药品批准文号、市
场渠道的价值以评估值为准。具体文号过户、生产、销售、对赌等安排由各方
另行签订协议约定。
药品名称 批准文号
复方红豆杉胶囊 国药准字 Z20026350 号
且均不干扰评估公司开展评估工作。
应金额的目标债务。
以现金或资产补足；超出目标债务的部分，则由各方另行协商。
字 Z20026350 号）转让给甲方的相关手续，并在规定时间之前向国家药品监督
管理局提交上市许可持有人转移申请，并最终在本协议签订之日起六个月之内
完成上市许可持有人变更。在此期间，丁方应无偿提供以上品种相关的全部资
料。
意在 2023 年 12 月 31 日本息的基础上给予丁方 13.5%的折扣。
（二）方案二：丁方偿还 2023 年 12 月 31 日到期的 1.2 亿元及已涉诉债
务金额 91,165,800 元
贰仟万元，含已冻结资金）。
壹仟万元）。
元。
（三）丁方应于 3 月 3 日前需确定选择方案一或方案二，选择后不再变
化，并按选择的方案执行。
（四）上述两个方案的前期工作需同步推进。
第二条 其他约定
丁方无关；由于本次抵偿导致的丙丁双方之间的债权债务由丙丁双方另行处
置，与甲乙方无关。
第 2 款约定不冲突，也不视为甲方放弃该款约定的权利。即丁方如未能按照本
协议或优于本协议约定按时还款，则仍按《还款协议》约定执行，罚息不予免
除。
《债务确认协议》第四条约定不冲突，也不视为甲方或乙方放弃该款约定的权
利。即丙方或丁方如未能按照本协议或优于本协议约定按时还款，则仍按《债
务转移协议》《债务确认协议》约定执行，利息不予免除。
丙方、丁方本协议及《还款协议》《债务转移协议》《债务确认协议》项下全
部债务履行期限提前届满。
对于已生效判决，丙丁方按照本协议约定偿还完毕全部债务前，不影响甲乙方
依据生效判决履行相关权益。对于未生效判决，丙丁方同意向海口市中级人民
法院申请撤诉。甲乙方通过法院划扣相关冻结资金后，同意向法院申请解除丙
丁方账户冻结。
第三条 生效、变更与终止
（1）甲方经甲方董事会/股东大会（如需）审议通过，并由法定代表人或
授权委托人签字、加盖公章后生效。
（2）乙方、丙方、丁方由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生
效。
意见需要对本协议进行调整的，各方同意变更/调整本协议。
五、签署债务偿还协议的目的和对公司的影响
本次交易是为了解决历史遗留问题，基于赛诺生物的生产经营情况及重庆金
赛胜诉案件的执行情况，为确保公司应收债权的及时回收，尽快解决相关债务问
题、维护公司权益而采取的必要有效措施，方案一抵债资产经相关评估机构评估，
定价以评估结果为基础。
本次债务重组涉及的债权公司已根据会计准则进行处理，对公司 2023 年度
具体影响金额以交易完成后公司经审计后的年报数据为准。
六、独立董事审查意见
独立董事认为：本次交易综合考虑重庆赛诺生物药业股份有限公司的生产经
营情况及重庆金赛医药有限公司可供执行财产情况，签署《债务偿还协议》能加
快公司债权收回，符合公司长远利益，交易定价以专业评估机构评估价格为依据，
不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害股东，特别是
中小股东利益的情况，本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、风险提示
本方案仍需提交公司股东大会审议，且如选择方案一则需要向国家药品监督
管理局申请办理审批手续，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根
据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规
定和要求，履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第十一届董事会第七次会议决议；
（二）第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议；
（三）本次交易的《债务偿还协议》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月九日
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