北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年一月
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北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性
股票（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为本次调整及本次授予事项出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次调整及本次授予履
行了如下批准与授权程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
计划，并同意提交拓荆科技股东大会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会收到 1 位
员工关于本激励计划首次授予激励对象名单中其个人对应职务的咨询，经相关部
门向其解释说明，当事人未提出其他疑问。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的异议。2023 年 11 月 10 日，拓荆科技于上交
所网站披露《监事会关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议案回避表决。
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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法律意见书
二次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象相关
《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
事项的议案》
股票的议案》等议案。拓荆科技独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予的激励对象名单进行了核查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整及本
次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象相关事
，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中原确定首次授予的激励对象
项的议案》
中有 3 名激励对象已从公司离职而不再符合激励对象资格，另有 1 名激励对象因
个人原因已自愿放弃作为本激励计划的激励对象，同意将本激励计划首次授予的
激励对象由不超过 701 人调整为 697 人，前述 4 名激励对象原拟获授的限制性股
票调整分配给本激励计划首次授予确定的其他激励对象。公司监事会对本次调整
后的首次授予激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次调整事项发表了同
意的独立意见。
根据拓荆科技 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交公司股
东大会审议。
综上，本所律师认为，拓荆科技本次调整事项符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
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法律意见书
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本激励计划的授予日。
通过的《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，本次授予的授予日为 2024 年 1 月 8 日。
激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间内：
（1） 公司年度报告、半年度报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的不得进行限制性股票授予的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》
《上市规则》
《公
司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
二次会议审议通过《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案，同意向 697 名激励对象授予 300 万股限制性股票。
独立意见。
划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为本次授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
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法律意见书
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平
台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网络查询，截至本法律意见书
出具之日，本次授予的激励对象均未出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规
则》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市
后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会
认定的其他情形。
根据拓荆科技及相关激励对象的确认、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2023〕2468 号《审计报告》，并经本所律师通过中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网络查询，截至本法律意见书出具
之日，拓荆科技和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
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法律意见书
次会议审议通过《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》等议案，认为本激励计划规定的授予条件已经成就。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本
次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》《上
市规则》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，
《激励计划》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整及本次授予事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
（三）本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》
《上市规则》
《公司章
程》和《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规
定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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