豪鹏科技: 分红管理制度

            深圳市豪鹏科技股份有限公司
                 第一章 总则
  第一条    为进一步规范深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权
益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
               第二章 公司分红政策
  第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
  第三条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
  第四条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
  第五条   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项
规定处理。
  公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定具体的利润分配比例。
  第六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配
政策为：
  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，现金股利政策目标为剩
余股利。
  当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：
  （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
  （2）报告期末资产负债率超过 70%;
  （3）经营性现金流量净额为负。
  （三）在符合现金分红条件情况下，原则上按年度进行利润分配，公司可以
进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
  （四）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
  （五）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的
后续持续经营；
  重大投资计划或重大现金支出是指：
  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
  第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
  第八条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
             第三章 股东回报规划
  第九条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利
润预测的基础上,以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三
年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会
表决通过后实施。
  第十条 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，公司应
保持权益分派的连续性与稳定性，并优先采取现金分配方式，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方 式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。确因特殊
原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
             第四章 分红决策机制
  第十一条 公司管理层、董事会根据《未来三年股东回报》及《公司章程》
的规定，结合公司的盈利情况、现金流量状况及当期资金需求提出、拟定利润分
配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
  第十二条   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  第十三条   公司年度报告期内有能力分红但管理层及董事会未提出、拟定
现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，管理层须对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
             第五章 分红监督约束机制
  第十四条   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更权益分派政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权 2/3 以上通过，调整后的权益分派政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
章程的有关规定。独立董事有权对此发表意见。
  第十五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
  第十六条   公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。
  公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，
应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
  第十七条   监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内有能力分红但未提出利润分配的
预案，发表专项说明和意见。
  第十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案或者公
积金转增股本预案。
                第六章 附则
  第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
  第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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