证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-02
浙商中拓集团股份有限公司
关于拟挂牌出售全资子公司湖南省三维企业有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
在浙江产权交易所公开挂牌方式出售全资子公司湖南省三维企
业有限公司（以下简称“三维企业”）100%股权，挂牌底价不低
于三维企业在评估基准日 2023 年 6 月 30 日的股东全部权益评
估值 12,748.00 万元。本次资产评估结果已经国资主管单位备案。
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对手和最终交易价格
尚不确定，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，三维企业将
不再纳入公司合并报表范围。
第八届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。本次股权出售事项已经国资主管单位董事会审议
通过。
二、交易对方的基本情况
本次出售资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，
以浙江产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为三维企业 100%的股权。
（一）基本信息
企业名称：湖南省三维企业有限公司
注册地址：湖南省长沙市雨花区中意一路 103 号天剑华城裙
楼5楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐愧儒
注册资本：9,088.13 万元人民币
设立时间：1996 年 07 月 19 日
经营范围：出租车营运、网络预约出租汽车经营服务、汽车
租赁；销售汽车及配件、五金、交电、化工原料及化工产品（不
含危险品和监控品）、金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提
供汽车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证券、期货咨询）
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；制作、设计、发布、
代理各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）主要股东
公司持有三维企业 100%股权，认缴出资 9,088.13 万元，实
缴出资 9,088.13 万元。
（三）权属：截至 2023 年 6 月 30 日，除三维企业全资子公
司邵阳市三维出租车有限公司购车贷款抵押车辆资产 184.19 万
元外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻
结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
（四）经核查，三维企业不属于失信被执行人。
（五）下属子公司基本情况
三维企业下属有 7 家全资子公司，基本情况如下：
单位：万元
序 注册
公司名称 设立时间 注册地址 主营业务
号 资本
城市出租客运（凭本企业有效许可证
邵阳市三维 湖南省邵阳市大祥区
月 03 日 项目，经相关部门批准后方可开展经
公司 凯旋花园 5 号综合楼
营活动）
城市出租汽车经营、管理；五金、家
电、建筑材料、装饰材料、政策允许的
岳阳市三维
月 20 日 路 254 号 茧、烟叶）、汽车配件、化工产品（不
公司
含危险化学品）批发零售；钢丝加工、
销售。
汽车出租、租赁，金属材料，摩托车、
益阳市三维 湖南省益阳市赫山区
月 08 日 设备，政策允许的化工原料销售，商
公司 侧
品信息咨询服务。
湖 南 省 永 州 经 济 技 术 出租汽车经营，汽车租赁，汽车销售，
永州市三维
月 04 日 钢构 1 号栋厂房二楼 料、建筑材料销售；广告设计、制作、
公司
湖 南 省 郴 州 市 北 湖 区 出租汽车经营;汽车租赁;汽车及零配
郴州市三维 增 福 街 道 七 里 大 道 郴 件;五金交电;金属材料;建筑材料的
月 22 日
公司 合楼 3 楼楼梯左侧 8 间 经批准的项目,经相关部门批准后方
房 可开展经营活动）。
出租汽车客运;汽车（不含九座以下乘
用车）及配件、五金交电、化工原料及
吉首市三维 湖 南 省 吉 首 市 镇 溪 办 化工产品（不含危险化学品）、金属材
月 22 日
公司 厂）2 栋 101 息咨询服务;制作、设计、发布、代理
各类广告业务（以上涉及行政许可的
凭审批许可证明经营）。
出租车营运;汽车及配件、五金交电、
化工原料及化工产品（不含危险化学
品）、金属材料、建筑装饰材料、农副
产品的销售;提供汽车装饰及经济信
衡阳市三维 湖南省衡阳市石鼓区
月 22 日 民间资本中介咨询服务）;制作、设计、
公司 栋 2 单元 104 户
发布、代理各类广告业务（不含固定
形式印刷品广告）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
租车有限公司以车辆资产 184.19 万元作为抵押向德国大众汽车
融资租赁（天津）有限公司借款 145.27 万元。
截至本次董事会会议召开之日，上述借款已归还，抵押相应
解除。
（六）标的资产账面价值和评估价值
根据大华会计师事务所（具有证券服务业务经历）出具的大
华审字〔2023〕0021010 号审计报告，三维企业最近一年及最近
一期经审计财务数据如下：
单位：万元
资产总额 15,873.89 16,051.77
负债总额 4,278.36 3,923.07
应收款项总额 11,780.14 12,138.67
净资产 11,595.53 12,128.69
营业收入 1,079.76 2,196.26
营业利润 108.46 660.79
净利润 -36.40 655.85
经营活动产生的现金流量净额 155.98 -314.32
截至 2023 年 6 月 30 日，三维企业无应披露未披露的重要或
有事项；除购车贷款抵押车辆资产 184.19 万元，缴纳行业安全
保证金 138.14 万元外，无其他应披露未披露的重大承诺事项。
根据万邦资产评估有限公司（具有证券服务业务经历）出具
的万邦评字〔2023〕313 号评估报告，对三维企业截至评估基准
日 2023 年 6 月 30 日的全部股东股权价值分别采用资产基础法
和收益法进行评估。
通过对三维企业的经营和收益情况的分析，在延续现有的业
务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分
的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率
也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业
价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业
的人力资本、管理效率、出租车经营权等，且资产基础法以企业
单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能
性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差
异，结合本次评估目的，以收益法得出的评估值更能科学合理地
反映企业股东全部权益的价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结
果如下：
单位：万元
以收益法评估的 经审计的
评估增值 增值率
股东全部权益评估值 归属于母公司所有者权益
三维企业 12,748.00 11,595.53 1,152.47 9.94%
本次评估方法如下：
根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，
最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
结合本次评估目的和评估对象，本次评估采用折现现金流法
确定企业股东权益自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经
营性资产负债的价值，对企业股东权益现金流价值进行修正确定
企业的股东全部权益价值。结合评估对象情况，本次评估中的预
期收益采用权益自由现金流量。权益自由现金流量是指归属于股
东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将
来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量。
本次评估根据评估对象的经营历史、未来发展规划、市场状
况、宏观经济及行业发展概况等，预测评估对象未来经营期内的
各项经营收入和成本费用，确定各期企业权益自由现金流量。子
公司收益预测已合并考虑。
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定
价模型 (CAPM)计算权益资本成本。
根据分析预测确定的数据，套用计算模型公式计算确定企业
股东全部权益价值评估值。
（七）本次股权出售不涉及债权债务转移。
（八）公司不存在为三维企业提供担保、财务资助、委托其
理财，以及其他占用公司资金的情况。截至本次董事会会议召开
之日，公司租赁三维企业车辆 34 台，支付保证金 36 万元，租赁
期限半年，租赁交易按市场价定价。本次股权出售交易完成前后，
均不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次出售以公开挂牌方式进行，协议具体条款暂无法明确，公
司拟定的主要条款如下（以签署版本为准）：
本次交易款项支付方式为现金支付，拟采用分期付款，合同
总价款付款期限自合同生效之日（即各方签字盖章）起不得超过
三个月。首期付款为股权转让总价款的 30%，在确认交易对方、
签署转让合同生效之日起 3 个工作日内支付，就剩余款项（合同
总价款的 70%）受让方应当提供公司认可的合法有效担保，并按
同期银行贷款利率支付延期付款期间（即转让合同生效 3 个工作
日后至剩余款项付款日）的利息。
为确保交易对方及时支付股权价款，公司拟采取以下措施：
（1）股权变更登记完成后，受让方将三维企业股权全部质
押给公司；
（2）在完成三维企业股权变更登记以及完成三维企业交割
的同时，转、受让双方指定三维企业的一个银行账户为共管账户，
所有资金进出均通过该指定银行账户收付。
（1）评估基准日至股权变更登记日期间（以下简称“过渡
期”）三维企业产生的损益由受让方承担（或享有）。
（2）评估基准日前，三维企业的所有法律风险由公司承担；
过渡期内，因受让方参与三维企业经营与管理而造成的所有法律
风险由受让方承担。
五、涉及出售资产的其他安排
三维企业员工原有劳动合同继续履行。三维企业原有债权债
务由其承继。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次拟出售三维企业 100%股权有利于公司进一步聚焦主业。
交易完成后，公司将不再持有三维企业股权，其不再纳入公司合并
报表范围。
根据浙江产权交易所规定，竞买方需支付竞买保证金至浙江
产权交易所，股权转让合同签订后浙江产权交易所将竞买保证金
扣除应付交易手续费后的余额(首划款)先行划入到公司指定账
户。就合同总价款 70%的款项，受让方应当提供公司认可的合法
有效担保。此外，股权变更登记完成后，受让方将三维企业股权
全部质押给公司；在完成三维企业股权变更登记以及完成三维企
业交割的同时，所有资金进出均通过转、受让方共管账户收付，
以确保受让方及时支付股权价款，故本次资产出售事项整体风险
可控。
本次交易的最终成交价格尚不能确定，该项交易产生的损益及
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。如按
评估价成功转让三维企业 100%股权，扣除相关税费约 879.30 万元
后，当期资产处置收益约为 273.17 万元。股权转让价款将用于公
司日常经营发展。
本次股权转让拟以公开挂牌交易方式进行，交易价格参照收
益法资产评估价，价格公允，不存在损害公司、全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
七、备查文件
特此公告。
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