上海联影医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
上海联影医疗科技股份有限公司
会议资料
二〇二四 年 一 月
上海联影医疗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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一、2024 年第一次临时股东大会会议议程
二、2024 年第一次临时股东大会须知
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案
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召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2024 年 1 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：2024 年 1 月 15 日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议地点：上海市嘉定区城北路 2258 号一楼
召集人：公司董事会
主持人：董事长张强先生
序号 会议议程
一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管
二
理人员；主持人宣布大会正式开始
三 宣读股东大会会议须知，推举本次会议计票人、监票人
宣读议案，提请股东审议如下议案：
四
股东及股东代表发言、提问
五 股东及股东代表对议案进行投票表决
休会，统计现场会议表决结果
复会，宣布现场表决结果
见证律师发表法律意见
六
签署会议记录等相关文件
会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定
股东大会须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围
绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东和股东代理人，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为
无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会
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发言。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止。
十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
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议案一：
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，
上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）结合公司
的日常生产经营所需，对于 2024 年度日常关联交易的预计如下：
单位：人民币万元
本年年初至
本次预计金
关联 预计占全 预计占全 额与上年实
本次预计交 月 30 日与关 全年预计实
交易 关联人 年同类业 年同类业 际发生金额
易金额 联人累计已 际发生交易
类别 务比例 务比例 差异较大的
发生的交易 金额
原因
金额
上海联影智
向关
能医疗科技 9,005.60 1.46% 6,170.16 7,816.81 1.61% 不适用
联人
有限公司
购买
上海联影微
原材
电子科技有 3,827.00 0.62% 396.80 2,080.00 0.43% 不适用
料
限公司
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武汉联影智
融医疗科技 250.00 0.04% - - - 不适用
有限公司
上海联影智
慧医疗投资
管理有限公
司
小计 13,482.60 2.19% 6,643.15 9,980.96 2.05% /
主要为部
武汉联影智
分研发计
向关 融医疗科技 6,372.30 0.47% 824.44 828.35 0.09%
划调整所
有限公司
联人 致
销售
上海联影智 主要为新
产 慧医疗投资 建影像中
品、 管理有限公 心购置设
商品 司 备所致
小计 6,622.30 0.49% 9,788.20 10,607.00 1.16% /
武汉联影智
融医疗科技 991.00 0.52% 296.95 395.00 0.40% 不适用
有限公司
上海联影智
向关 慧医疗投资
联人 管理有限公
司
提供
劳务 武汉中科医
疗科技工业
技术研究院
有限公司
上海联影智 36.00 0.02% 14.11 15.39 0.02% 不适用
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能医疗科技
有限公司
上海联影智
元医疗科技 400.00 0.21% - - - 不适用
有限公司
小计 2,202.00 1.15% 723.43 860.25 0.87% /
上海联影微
电子科技有 3,731.11 18.08% - 2,802.00 56.56% 不适用
限公司
武汉中科医
疗科技工业
技术研究院
有限公司
上海联影智 主要系业
能医疗科技 3,990.00 19.33% - 566.04 11.43% 务规模增
接受 有限公司 加所致
关联
中国医学装
人提 180.00 0.87% 115.57 126.08 2.55% 不适用
备协会
供的
深圳高性能
服务
医疗器械国
家研究院有
限公司
北京联影智
能影像技术 2,000.00 9.69% - - - 不适用
研究院
深圳市联影
高端医疗装
备创新研究
院
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小计 14,941.11 72.39% 228.57 3,617.39 73.02% /
上海联影智
能医疗科技 38.00 22.26% 8.90 8.90 29.23% 不适用
有限公司
上海联影微
电子科技有 14.00 8.20% 4.99 4.99 16.37% 不适用
限公司
上海联影智
商标 慧医疗投资
管理有限公
授权
司
许可
武汉联影智
融医疗科技 50.00 29.29% 4.59 4.59 15.06% 不适用
有限公司
上海联影智
元医疗科技 14.91 8.74% - - - 不适用
有限公司
小计 170.71 100.0% 30.46 30.46 100.00% /
合计 37,418.72 / 17,413.82 25,096.06 / /
注 1：以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；
注 2：“2023 年度全年预计实际发生交易金额”为 2023 年 1-11 月实际发生数与 12 月预计发生数加计所
得，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《联影医疗关于 2024 年度日常关联交易预计的
公告》（公告编号：2023-048）。
本议案已经公司 2023 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
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上海联影医疗科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更经营范围的相关情况
根据公司经营发展和实际业务需要，拟变更经营范围，具体内容如下：
变更前经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专业设计服务；电子元
器件批发；金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；货物
进出口；技术进出口；机动车修理和维护；专用设备修理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件
销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软件及外围设备
制造；软件销售；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专业设计服务；电子元
器件批发；金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；货物
进出口；技术进出口；机动车修理和维护；专用设备修理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件
销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机
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软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软件及外围设备
制造；软件销售；数据处理和存储支持服务；医疗器械互联网信息服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准登记备案的为准。
二、修订《公司章程》的情况
因公司发起人深圳市高特佳康泓投资合伙企业（有限合伙）更名为上海高特
佳康泓投资合伙企业（有限合伙），根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）
》等有关法律法规、规范性文件，结合公司治理的实际需求，修改《公司章
程》相应条款。此次变更后，上海高特佳康泓投资合伙企业（有限合伙）持有的
本公司股份数量和持股比例不变，不会对本公司的资产、运作及管理产生实质性
影响。具体修订情况如下：
原章程内容 变更后章程内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:
可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医 疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
疗器械租赁。
（依法须经批准的项目，经相关 医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 营项目以相关部门批准文件或许可证件为
般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗 准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二
器械租赁；专业设计服务；电子元器件批发； 类医疗器械租赁；专业设计服务；电子元器
金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配 件批发；金属材料销售；汽车零配件批发；
件零售；汽车销售；货物进出口；技术进出 汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；
口；机动车修理和维护；专用设备修理；技术 技术进出口；机动车修理和维护；专用设备
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、 术交流、技术转让、技术推广；机械设备销
零部件销售；机械电气设备销售；信息系统 售；机械零件、零部件销售；机械电气设备
集成服务；信息系统运行维护服务；计算机 销售；信息系统集成服务；信息系统运行维
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软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
助设备零售；计算机软件及外围设备制造； 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软件及
软件销售；数据处理和存储支持服务。
（除依 外围设备制造；软件销售；数据处理和存储
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 支持服务；医疗器械互联网信息服务。（除
开展经营活动） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第十七条 公司发起人共 49 名，各发起人的 第十七条 公司发起人共 49 名，各发起人的
名称或姓名、认购股份数、持股比例、出资方 名称或姓名、认购股份数、持股比例、出资
式、出资时间如下： 方式、出资时间如下：
出 发起 出
发起人 认购股份 持股 认购股份 持股
序 资 序 资
名称/ 数 比例 出资时间 人名
号 方 数 比例 出资时间
号 称/姓 方
姓名 (股) (%) (股)
式 (%) 式
名
……
……
深圳市
上海高
高特佳 净
特佳康 净
康泓投 资
泓投资 资
企业 折
业(有 折
股
(有限 股
限合
合伙)
伙)
……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律、法规及规 过公开的集中交易方式，或者法律、法规及
范性文件和中国证监会认可的其他方式进 规范性文件和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
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第 二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之 之二以上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的种类以及持股数量的书面
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
予以提供。 求予以提供。如果内容涉及公司商业秘密及
内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以
拒绝提供。
第四十三条 …… 第四十三条 ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
益的，可以豁免适用本条第一款第(一)项至 利益的，可以豁免适用本条第一款第(一)项
第(三)项的规定，但是本章程另有规定除 至第(三)项的规定，但是本章程另有规定除
外。…… 外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。……
第四十四条 …… 第四十四条 ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净
绝对值计算。 利润指标。……
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利
润指标。……
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第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 会：
本章程所定人数的三分之二时，即董事人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
不足 6 人时；(二)公司未弥补的亏损达实收 本章程所定人数的三分之二时, 即董事人
股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持 数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达
有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董 实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合
事会认为必要时；(五)监事会提议召开时； 计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规定 (四)董事会认为必要时；(五)独立董事提议
的其他情形。 召开临时股东大会且经全体独立董事过半
数同意；(六)监事会提议召开时；(七)法律、
法规及规范性文件或本章程规定的其他情
形。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东大会。独立董事向董事会提议召开
东大会的提议，董事会应当根据法律、法规 临时股东大会，应当经全体独立董事过半数
及规范性文件和本章程的规定，在收到提议 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
后十日内作出同意或不同意召开临时股东大 提议，董事会应当根据法律、法规及规范性
会的书面反馈意见。…… 文件和本章程的规定， 在收到提议后十日
内作出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。……
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 容：
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股 (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、
份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
关部门的处罚和证券交易所惩戒。…… 关联关系；(三)披露持有公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。……
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人
会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、 出席会议的，代理人还应出示本人有效身份
股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。 委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权； (一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议
项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托 事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委
书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或 托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名
盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单 (或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法
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位印章。 人单位印章，委托人为非法人组织的,应加
盖非法人组织的单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。委托人为非法人组织
的，由其负责人或者决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东大会。
第八十五条 …… 第八十五条 ……
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
监事进行表决时，实行累积投票制。 股份比例在 30%以上时，股东大会就选举两
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 名以上董事、非职工代表监事进行表决时，
事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与 应当实行累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
拥有的表决权可以集中使用。 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
…… 单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。……
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第九十八条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十八条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 者 更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事任期三年，任期届满可连选连任。…… 务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
其中独立董事连续任职不得超过 6 年。……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
撤换。 予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数、或者独立董事辞职导致公司董事
仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章 会或其专门委员会中独立董事所占比例不
程规定，履行董事职务。 符合法律法规或本章程规定，或者独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下
达董事会时生效。…… 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应
当按照有关法律法规和本章程的规定继续
履行职责。前述情形下，董事提出辞职的，
公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。……
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第一百一十二条 …… 第一百一十二条 ……
本条第一款指标计算中涉及的数据如为负 公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净
值，取其绝对值计算。 利润指标。……
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利
润指标。……
第一百一十九条 有下列情形之一的，董 第一百一十九条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：(一)代表十分之一 事会应当召开临时会议：(一)代表十分之一
以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以 以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以
上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四) 上董事联名提议时；(三)监事会提议时；
董事长认为必要时；(六)总经理提议时。 (四)董事长认为必要时；(五)过半数独立董
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 事提议时；(六)总经理提议时；(七)证券监
持董事会会议。 管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议， 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
应在会议召开五日以前书面通知全体与会人 议，应在会议召开五日以前书面通知全体与
员。 会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
议通知， 但召集人应当在会议上作出说明； 出会议通知， 但召集人应当在会议上作出
经公司全部董事书面同意，可豁免前述条款 说明；经公司过半数董事书面同意，可豁免
规定的临时会议的通知时限。 前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十八条 董 事 会 设 立 审 计 委 员 第一百二十八条 董 事 会设 立审 计委 员
会，并根据需要设立战略与社会责任、提名、 会，并根据需要设立战略与社会责任、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应 薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应
的实施细则规定各专门委员会的主要职责、 的实施细则规定各专门委员会的主要职责、
决策程序、议事规则等。各专门委员会实施 决策程序、议事规则等。各专门委员会实施
细则由董事会负责修订与解释。专门委员会 细则由董事会负责修订与解释。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
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名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 当过半数并担任召集人，审计委员会的召集
会计专业人士。 人为会计专业人士，审计委员会成员为不在
公司担任高级管理人员的董事。
第一百二十九条 各专门委员会对董事会负 第一百二十九条 上 市公 司董 事会 审计
责，依照本章程和董事会授权履行职责，各 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 督及评估内外部审计工作和内部控制。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、
见，有关费用由公司承担。 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，各专门委员会的提案
应提交董事会审议决定。各专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十五条 监 事 任期 届满 未及 时
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本 前，原监事仍应当依照法律、法规及规范性
章程的规定，履行监事职务。 文件和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
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（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最
低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关
法律法规和本章程的规定继续履行职责。
前述情形下，监事提出辞职的，公司应当在
律法规和本章程的规定。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 大会审议通过的下一年中期分红条件和上
项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十一条…… 第一百六十一条……
(1) 公司董事会负责制定利润分配方案，独 (1) 公司董事会负责制定利润分配方案；
立董事应当对此发表独立意见；(2) 公司董 (2) 公司董事会审议通过的利润分配方案
事会审议通过的利润分配方案应提交股东大 应提交股东大会审议通过后方可执行。公司
会审议通过后方可执行；(3)公司董事会未作 召开年度股东大会审议年度利润分配方案
出现金利润分配方案， 或者董事会作出的现 时，可以审议批准下一年中期现金分红的条
金利润分配方案不符合《公司章程》规定的， 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
应当在定期报告中详细披露原因、未用于分 审议的下一年中期分红上限不应超过相应
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 期间归属于公司股东的净利润，董事会根据
此发表独立意见；(4) 公司监事会应对董事 股东大会决议在符合利润分配的条件下制
会制定的利润分配方案进行监督，当公司董 定具体的中期分红方案；(3)公司董事会未
事会未按《公司章程》做出现金利润分配方 作出现金利润分配方案，或者董事会作出的
案，或者董事会做出的现金利润分配方案不 现金利润分配方案不符合《公司章程》规定
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符合《公司章程》规定的，监事会有权要求董 的，应当在定期报告中详细披露原因、未用
事会予以纠；(5) 由于外部经营环境或者自 于分红的资金留存公司的用途；(4)公司监
身经营状况发生较大变化而需调整利润分配 事会应对董事会制定的利润分配方案进行
政策时，董事会应重新制定利润分配政策并 监督，当公司董事会未按《公司章程》做出
由独立董事发表意见。董事会重新制定的利 现金利润分配方案，或者董事会做出的现金
润分配政策应提交股东大会审议，并经出席 利润分配方案不符合《公司章程》规定的，
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 监事会有权要求董事会予以纠正；(5)由于
后方可执行；股东大会应当采用现场投票及 外部经营环境或者自身经营状况发生较大
网络投票相结合的方式进行，为中小股东参 变化而需调整利润分配政策时，董事会应重
与利润分配政策的制定或修改提供便利。 新制定利润分配政策。董事会重新制定的利
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 润分配政策应提交股东大会审议，并经出席
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
成股利(或股份)的派发事项。 过后方可执行；股东大会应当采用现场投票
(三) 存在股东违规占用公司资金情况的，公 及网络投票相结合的方式进行，为中小股东
司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
还其占用的资金。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的，公
司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责制 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责制
定、解释和修订。 定和解释。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以市场
监督管理部门核准的内容为准。
公司董事会同意对公司经营范围进行相应变更，并对《公司章程》中部分条
款进行修订，提请公司股东大会审议通过后予以实施，并授权相关人士办理后续
工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司 2023 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
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议案三：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》 《关联交易管理制度》等 8 项制度，其中前述 4 项
《独立董事工作制度》
需股东大会审议，修订后的规则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司 2023 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
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