北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
回购注销实施相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0102 第 0002 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
回购注销实施相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0102 第 0002 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次
股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回
购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票
章程》
激励计划》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法
律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城
汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次授予事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的主要程序
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股
票的议案》，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长
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期激励机制管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购
注销《2021 年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。
同日，独立董事发表了独立意见，同意向激励对象回购注销已发行的部分限制性
股票。
刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。
根据公司的确认，未发生债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担
保的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及其他相关文件
的有关规定。
二、本次回购注销的相关情况
根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，本次回购注
销的相关情况如下：
（一）本次回购注销的原因和依据
因 21 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，12
名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年
限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励
对象不再符合《2021 年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董
事会第五次会议审议通过，向上述 21 名首次授予限制性股票激励对象回购并注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 331,200 股，12 名预留授予限制性
股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 123,650 股。
根据《2021 年限制性股票激励计划》
“第十三章 激励对象发生异动的处理”
的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事
行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或
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因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票中，21 名激励对象在首次授予限制性股票限售期
届满前离职或岗位调迁，向上述 21 名首次授予限制性股票激励对象回购并注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 331,200 股，12 名激励对象在预留授予
限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，向上述 12 名预留授予限制性股票激
励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 123,650 股，本次合
计拟回购注销限制性股票 454,850 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司
上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购
注销申请，预计本次回购注销于 2024 年 1 月 11 日完成。
经核查, 本所律师认为, 本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符
合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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