证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-007
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
方案论证分析报告
二〇二四年一月
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）为上海
证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的资本
实力、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，并
编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江天成自控股份有
限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司自成立以来持续拓展座椅领域，目前产品已经涵盖乘用车领域、航空
领域、工程商用车领域、儿童座椅领域等并与与国内主要乘用车厂商、工程机
械设备厂商建立了稳定的业务联系。
公司自 2016 年进入乘用车座椅领域以来，在技术研发、客户开拓等方面已
经实现持续突破，公司与上汽集团合作密切并已经成功为荣威 i5、i6、ei5、
ei6 以及飞凡汽车 ER6 等车型提供座椅配套；2022 年以来，公司接连获得北汽
C46DB 项目、东风 S73 项目、上汽 EC32 项目、东风 S59 项目以及部分新能源主
机厂项目定点。总体而言，公司乘用车座椅产品的竞争力较强，已获得市场主
流主机厂的高度认可。
公司的乘用车座椅业务主要是为乘用车制造企业提供轿车和 SUV 等乘用车
前后排座椅总成，其市场状况与乘用车市场高度相关。中国汽车产销量已连续
多年居全球第一且新能源汽车市场发展全球领先，中国乘用车座椅市场也逐步
成为全球最大的市场。本次公司向特定对象发行股票资金主要用于乘用车座椅
业务领域，通过实施本次募投项目建设武汉乘用车座椅智能化生产基地，能够
实现对主流车企的就近供应，进一步切入乘用车尤其是新能源乘用车座椅业务，
有助于进一步提升公司效益。
（二）本次发行的目的
集群化是汽车制造业发展的主要趋势之一。近年来汽车产业蓬勃发展，给
各地汽车产业链的零部件供应商提供了丰富的发展机遇。同时下游主机厂对于
零部件需求的变化，也要求上游企业需要紧跟变化、完善业务布局。公司综合
考虑了湖北汽车产业集群优势以及市场情况，计划在武汉实施募投项目，能够
有效提升公司在乘用车座椅业务的产能，切入当地主流汽车企业并实现就近供
货、提升企业效益。
公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力
以及提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债
结构、提升公司市场竞争力。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规
的规定。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、
实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“武汉
乘用车座椅智能化生产基地建设项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和
债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出
。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，
保障募集资金投资项目的顺利实施、具有必要性。
公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量
较大。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方
面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结
构、扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行
股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，
减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的
持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益
，具有合理性。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等
特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规
定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，
相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
规定
发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据
公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过二亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2023 年年度股
东大会召开之日止。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规
定。
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者
等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管
理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八
条的规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份
限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定
（四）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
第一项的规定
截至 2023 年 9 月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《<上
市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）第一
项的规定。
第二项的规定
公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法
律适用意见第 18 号》第二项的规定。
第四项的规定
根据公司年度股东大会授权，本次发行不超过人民币二亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的融资总额，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。发
行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规
模”的要求。
第五项的规定
本次发行募集资金 18,200.00 万元将全部用于“武汉乘用车座椅智能化生
产基地建设项目”。其中，项目总投资 23,000.00 万元，拟投入募集资金
第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（六）本次发行程序合法合规
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行还需
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及
公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司已召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第五届董事会第五次会议
审议通过了与本次发行相关的议案。
本次发行股票董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、上交
所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的
知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最
终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的
公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本
次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本
次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，
提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
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