天风证券股份有限公司
关于江西百通能源股份有限公司
并由实际控制人及其配偶为公司提供担保暨关联交易
的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西
百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对百
通能源 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并由实际控制人及其配偶
为公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司及子公司生产经营及业务发展的资金需要，提高公司运营效率，
合授信额度（具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，额度以金融
机构实际审批的授信为准）。公司实际控制人张春龙及其配偶李国华为上述综合
授信额度提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，
具体方式以金融机构合同为准。张春龙及其配偶李国华为公司及子公司综合授
信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司不提供反担保。
上述授信及担保业务额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，上述额度
在有效期内可以滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司实际控制人张春
龙及其配偶李国华为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2024 年度向银行等金
融机构申请综合授信额度及相关担保的议案》，关联董事张春龙、饶俊铭已回避
表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
张春龙先生担任公司董事长、总经理。截至本核查意见出具日，张春龙直
接持有公司 5,400 万股股份，占全部股权比例为 11.72%。张春龙通过南昌百通
环保科技有限公司和北京百通衡宇科技有限公司间接控制公司 12,672.07 万股股
份，占全部股权比例为 27.49%。张春龙直接及间接控制公司股份合计 18,072.07
万股股份，占全部股权比例为 39.21%，是公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司实际控制人张春
龙及其配偶李国华为公司关联自然人。
经查询，张春龙及其配偶李国华不属于失信被执行人，具备为公司及子公
司提供担保的条件。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为支持公司及子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制
人张春龙及其配偶李国华为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责
任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。张春龙及其配偶李国华
为公司及子公司综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司
及子公司不提供反担保。
本次关联交易不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的与对公司的影响
公司实际控制人张春龙及其配偶李国华对公司及子公司向银行等金融机构
申请综合授信提供担保，不收取担保费用，能更好地满足公司及子公司日常经
营的资金需求，有利于公司的长远发展，体现了公司实际控制人对公司发展的
支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，不会影响公司的独立性。
五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
他关联交易。
六、履行的相关决策程序
于 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相关担保的议案》。关联董
事张春龙、饶俊铭予以回避表决。
公司召开独立董事专门会议，表决通过了本议案。独立董事认为，公司实
际控制人及其配偶为公司及子公司向银行等金融机构申请授信提供无偿担保，
一方面能有效解决公司及子公司经营发展的融资需求，有助于公司及子公司的
长远发展；另一方面公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该事项，并同
意提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10 的相关规定，上市公司与关联
人发生的上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以
向交易所申请豁免提交股东大会审议。本次实际控制人及其配偶为公司及子公
司授信提供担保的关联交易事项可无需股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10 的相关规定，上市公司提供担
保，被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，且担保金额
超过公司最近一期经审计净资产 50%的，应提交股东大会审议。公司《关于
提供担保的部分子公司的资产负债率超过 70%，且担保金额超过公司最近一期
经审计净资产 50%，尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度
并由实际控制人及其配偶为公司提供担保暨关联交易事项，经过了公司第三届
董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董
事专门会议审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。该事项有利
于促进公司生产经营，满足公司发展及融资需要，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度并由实际控
制人及其配偶为公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司
提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
何朝丹 石翔天
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