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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督上市公司的外部审计和内部审计等
重大事项，促进公司建立良好的内部控制、提供优质的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职
责时，公司相关部门应当给予配合。
第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。
第二章 审计委员会的人员组成
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由 3
名或以上成员组成，独立董事成员应当过半数。
第七条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主
持委员会工作。审计委员会召集人应当具备会计或财务管理相关的丰富经验，当
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。
第九条 审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根
据上述第六至第八条的规定增补新的委员。
第十条 审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的
必要的商业经验及财务会计知识。
第十一条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。
第十二条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年
度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜
任委员会的工作和职责。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及支持内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性；
（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少应当包括
以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对独立性的影响；
（二）对聘请或更换外部审计机构提出建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第十六条 审计委员会监督及支持内部审计工作的职责至少应当包括以下
方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）监督公司内部审计计划的实施；
（三）评估内部审计工作的结果，监督落实重大问题的整改情况；
（四）监督公司内部审计机构负责人的任免；
（五）支持内部审计部门的有效运作。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少应
当包括以下方面：
（一）审阅公司的定期报告，对财务报告及董事会报告中财务信息的真实性、
完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督落实财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性的
职责至少应当包括以下方面：
（一）审阅公司与财务报告相关的内部控制制度设计的适当性；
（二）评估内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，监督落实重大缺陷的整改情况。
第十九条 审计委员会协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部
门的沟通的职责包括：
（一）评估并协调管理层与外部审计机构在重大审计问题上的沟通情况和解
决方案；
（二）评估并协调外部审计与内部审计之间审计工作的配合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十一条 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第二十二条 公司聘请、解聘或更换外部审计机构，应当先由审计委员会
讨论通过后方可提交董事会审议。
第二十三条 审计委员会应当每年向董事会递交工作报告，并出席年度股
东大会回答投资者相关问题。
第四章 审计委员会的会议
第二十四条 审计委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前 7 天
通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发
出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十五条 审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。
第二十六条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；
会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构
妥善保存。
第三十条 审计计委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公
司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予
以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司应当及时披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、
专业背景和五年内从业经历。
第三十五条 公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《股票上市
规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出意见或
者建议，董事会不同意审计委员会意见或者建议的，应当披露该事项并充分说明
理由。
第三十八条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所其他规范
性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第四十条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事
会审议通过。
第四十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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