杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的聘免程序，优化公司董事会、管理层人员组成和结构，完
善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制
定董事会提名委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员应当超过委
员会人数的二分之一。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员 1 名,由独立董事委员担任,负责主持委员
会工作；主任委员在委员会内选举,并报请董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任。在委
员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不
能无故解除其职务。
第七条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予
以撤换。
第八条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
第三章 提名委员会的职责权限
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
其中，就独立董事提名人提议独立董事候选人相关事宜，提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的议题提交董事会审议决
定。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 提名委员会的议事规则
第十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履
行职务或者不履行职务的，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名
委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内召集会议。提
名委员会会议由主任委员主持。
第十三条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 主任委员提议；
（三） 三分之一以上委员提议。
第十四条 提名委员会会议应于会议召开前五日通知并提供相关资料和信
息。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十五条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一
委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董
事会办公室应当保证在会议召开前 5 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门
应协助董事会办公室按期提供信息。
第十七条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十八条 委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面
委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委
托书须明确授权范围和期限。
第十九条 提名委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。会议表决
以举手或投票方式进行，提名委员会会议讨论事项与委员会成员存在利害关系
的，该委员应回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
应提交董事会直接审议。
第二十条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求
对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。
第二十一条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会会议形成的
会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料进行整理
归档，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执
行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董
事会批准后生效实施。
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