第一条 为进一步完善深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理制度，改善董事会结构，强化对内部董事和高级管理层的约束和监
督机制，保护中小股东利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市道通科技
股份有限公司章程》，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司设独立董事3名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计
专业人士，会计专业人士是指具有会计高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况；每年向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，积极参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券
交易所、中国上市公司协会等提供的相关培训服务。
第八条 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，独立董事中至少包
括一名会计专业人士。董事会下设的审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性条件；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应
当符合公司章程的规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第十三条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上
市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十九条 除出现本细则第十条规定的情况及《公司法》、中国证券监督管
理部门及上海证券交易所规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第二十一条 法律、行政法规、公司章程、本细则及其他有关规定中关于董
事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本
细则第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第二十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，年度述
职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定所列事项进行审议和行
使本办法第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定
的相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 财务负责人应当在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第三十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项
说明。
第三十五条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第三十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司高级管理层沟通，
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重
大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。当2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责必需的工作条件和人员支持。
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第四十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第四十二条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任
的规定适用于独立董事。
第四十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成经济
损失，应当承担赔偿责任。
第四十六条 独立董事应在董事会决议上签字并对决议承担相应责任。
第四十七条 独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和
收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第四十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第四十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规或
公司章程的规定相冲突的，按照法律法规及公司章程的规定执行。
第五十条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
第五十一条 本细则的解释权归董事会。
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