第一章 总则
第一条 为规范深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《深
圳市道通科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履
行董事职责的基本方式。
第二章 董事会组成
第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，
向股东大会负责并报告工作。
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条 董事会由若干名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长。
第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多
的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由
董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人
的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召
开。
第九条 董事长由公司董事担任，由公司全体董事过半数选举产生。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）依照公司章程的规定，批准决定公司收购本公司的股份用于员工
持股计划或股权激励等事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；在法律、
法规、上市公司相关规则及公司章程允许的范围内，对于无需报股东大会批准
的上述事项，董事会有权决策批准。根据上市公司相关规则免于信息披露的关
联交易事项免于董事会审议。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提议召开董事会会议；
（四）在法律、法规、上市公司相关规则及公司章程允许的范围内，对于
公司对外投资、收购或出售资产事项，董事长根据公司生产经营的需要，有权
批准所涉金额单次或连续12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计
净资产5%的事项；
（五）批准公司免于信息披露、免于董事会审议的关联交易事项；
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
第十四条 公司应当设置独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本规则第十七条第一款第一项至第三项、第十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
第二十二条 董事会每年度至少召开2次定期会议，由董事长召集，并于会
议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董
事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后10日内，召集和主持董事
会会议。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：
（一） 定期会议应以书面形式通知；
（二） 临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急可以口头通知。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董
事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席
会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示、授权的有效期限；委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续2次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东大会予以撤换。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决
权。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通
过传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程授权行事，不得越
权形成决议。
第三十五条 半数以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保管期限为10年。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三十八条 除会议记录之外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董
事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定
进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所相关要求办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要
及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董
事和公司管理层。
董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董
事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第五章 董事会专门委员会
第四十二条 公司董事会可以下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第四十三条 专门委员会全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第四十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第四十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会秘书
第四十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人
员，对董事会负责。
第四十九条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解
相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职
权时遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；
（二）负责股东大会、董事会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
（四）处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；
（五）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（六）保管股东名册、董事会印章及其他相关文件；
（七）董事会授权的其他事宜。
第五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会
秘书。
第五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 附则
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜或与本规则
生效后颁布、修改的法律法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律法规及公
司章程的规定执行。
第五十三条 本议事规则为《深圳市道通科技股份有限公司章程》的附件，
经公司股东大会审议通过之日起生效。
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