第一条 为保证深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合必要性、公允性的原则，确保关联交易不损害公司和非
关联股东的合法权益，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市道通
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》），特制定本管理制度。
第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人（独立董
事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员或其他主要负责人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来12个月内，具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一
的。
第六条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与上市公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以下的关联交易（提供担保除外），由董事长批准。
第九条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的
关联交易（提供担保除外）由董事会批准并及时披露。前款交易金额占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易（提供
担保除外）由董事会审议通过后提交股东大会批准。
第十一条 公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易（提供担保除外）由董事会批准并应
当及时披露。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上（含3,000万
元），且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含1%）的关联交易（提供
担保除外），由董事会审议通过后提交股东大会批准。
第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本管理制度第四条的规定为准）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理制度第四条的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东
应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本管理制度第四条的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或直接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本
次股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方能形成决议，股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估
或审计。若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务
所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”或
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条或第十二条标准的，
适用第十条、第十一条或第十二条的规定。已按照第十条、第十一条或第十二
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按累计计算
的原则适用本管理制度第十条、第十一条或第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十条、
第十一条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围 。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本管理制度相关规定。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为10年。
第二十七条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规
则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十八条 本管理制度与有关法律法规、《上市规则》或公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第二十九条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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