股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2024-005
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开了
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》。相关情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“道通转债”于2023年1月16日起
开始转股。自2023年10月1日至2023年12月31日期间，“道通转债”共有人民币
股 变 更 为 451,877,086 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 451,872,622 元 变 更 为 人 民 币
二、《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公
司实际情况，拟对《深圳市道通科技股份有限公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本为人民币
人民币 451,872,622 元。 451,877,086 元。
第十一条 本章程所称其 第十一条 本章程所称其他高级管
他高级管理人员是指公司的 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
副总经理、董事会秘书、财务 书、财务负责人等董事会认定的高级管
负责人。 理人员。
第十九条 公司股份总数
第十九条 公司股份总数为
股。
第二十九条 公司董事、 第二十九条 公司董事、监事、高
监事、高级管理人员、持有本 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
公司股份 5%以上的股东，将 股东，将其持有的本公司股票或者其他
其持有的本公司股票在买入 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后 6 个月内卖出，或者在卖出 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
后 6 个月内又买入，由此所得 由此所得收益归本公司所有，本公司董
收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公
事会将收回其所得收益。但 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
是，证券公司因包销购入售后 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
剩余股票而持有 5%以上股份 间限制。
的，卖出该股票不受 6 个月时 前款所称董事、监事、高级管理人
间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
规定执行的，股东有权要求董 子女持有的及利用他人账户持有的股
事会在 30 日内执行。公司董 票或者其他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照第一款规定执
股东有权为了公司的利益以 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
自己的名义直接向人民法院 执行。公司董事会未在上述期限内执行
提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公
第四十条 股东大会是公司的权力
司的权力机构，依法行使下列
机构，依法行使下列职权：
职权：
……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计
持股计划；
划；
……
……
第四十一条 公司发生的交易（提
第四十一条 公司发生的
供担保除外）达到下列标准之一的，应
交易（提供担保除外）达到下
当提交股东大会审议：
列标准之一的，应当提交股东
……
大会审议：
对于董事会权限范围内的担保事
……
项，除应当经全体董事的过半数通过
对于董事会权限范围内
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意；前款第（四）项担保，应
事的过半数通过外，还应当经
当经出席股东大会的股东所持表决权
出席董事会会议的 2/3 以上
的 2/3 以上通过。
董事同意；前款第（四）项担
公司为全资子公司提供担保，或者
保，应当经出席股东大会的股
为控股子公司提供担保且控股子公司
东所持表决权的 2/3 以上通
其他股东按所享有的权益提供同等比
过。
例担保，不损害上市公司利益的，可以
豁免适用本条第二款第一项至第三项
的规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 单独或合计
持有公司 10%以上股份的股
第四十八条 单独或合计持有公司
东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形
召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当
向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程
行政法规和本章程的规定，在收到请求
的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
……
……
监事会同意召开临时股东大会的，
监事会同意召开临时股
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
东大会的，应在收到请求 5
的通知，通知中对原请求的变更，应当
日内发出召开股东大会的通
征得相关股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股
东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公 第四十九条 监事会或股东决定自
司所在地中国证监会派出机 行召集股东大会的，须书面通知董事
构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公 大会通知及股东大会决议公告时，向证
告时，向公司所在地中国证监 券交易所提交有关证明材料
会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括
第五十五条 股东大会的 以下内容：
通知包括以下内容： ……
（五）会务常设联系人姓 号码；
名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十六条 股东大会拟 第五十六条 股东大会拟讨论董
讨论董事、监事选举事项的， 事、监事选举事项的，股东大会通知中
股东大会通知中将充分披露 将充分披露董事、监事候选人的详细资
董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： ……
…… （二）与公司的董事、监事、高级
（二）与本公司或本公司 管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
的控股股东及实际控制人是 股东是否存在关联关系；
否存在关联关系； （三）是否存在上海证券交易所规
（三）披露持有本公司股 定不得被提名为公司董事、监事候选人
份数量； 的情形；
（四）是否受过中国证监 （四）披露持有本公司股份的情
会及其他有关部门的处罚和 况；
证券交易所惩戒。 （五）上海证券交易所要求披露的
其他重要事项。
第六十一条 股东出具的 第六十一条 股东出具的委托他人
委托他人出席股东大会的授 出席股东大会的授权委托书应当载明
权委托书应当载明下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）分别对列入股东大 （三）分别对列入股东大会议程每
会议程每一审议事项投赞成、 一审议事项投同意、反对或弃权票指
反对或弃权票指示； 示；
…… ……
第六十九条 在年度股东大会上，
第六十九条 在年度股东
董事会、监事会应当就其过去一年的工
大会上，董事会、监事会应当
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。独立董事述职报告
大会作出报告。每名独立董事
最迟应当在公司发出年度股东大会通
也应作出述职报告。
知时披露。
第七十七条 下列事项由 第七十七条 下列事项由股东大会
股东大会以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司合并、分立、 （二）公司合并、分立、分拆、解
解散或变更公司形式； 散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理
第七十八条 股东（包括 人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东代理人）以其所代表的有 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权的股份数额行使表决 权。
权，每一股份享有一票表决 ……
权。 股东买入公司有表决权的股份违
…… 反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司董事会、独立董事和 款规定的，该超过规定比例部分的股份
以公开征集股东投票权。征集 决权，且不计入出席股东大会有表决权
股东投票权应当向被征集人 的股份总数。
充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分
息。禁止以有偿或变相有偿的 之一以上有表决权股份的股东或者依
方式征集股东投票权。公司不 照法律、行政法规或者中国证监会的规
得对征集投票权提出最低持 定设立的投资者保护机构可以公开征
股比例限制。 集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低比例限
制。
第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事候选人名
候选人名单以提案的方式提 单以提案的方式提请股东大会表决。董
请股东大会表决。董事、非职 事、非职工代表监事提名的方式和程序
工代表监事提名的方式和程 为：
序为： ……
…… 股东大会就选举董事、监事进行表
事进行表决时，根据本章程的 决议，可以实行累积投票制。当公司单
规定或股东大会的决议，可以 一股东及其一致行动人拥有权益的股
实行累积投票制。当公司控股 份比例在 30%及以上时，应当采用累积
股东控股比例在 30%以上的， 投票制。公司股东大会选举两名以上独
股东大会选举 2 名以上董事 立董事的，应当实行累积投票制。中小
时，应当实行累积投票制。 股东表决情况应当单独计票并披露。
第八十七条 股东大会对
第八十七条 股东大会对提案进行
提案进行表决前，应当推举 2
表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
的，相关股东及代理人不得参
监票。
加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（六）被中国证监会采取不得担任
第九十五条 公司董事为
公司董事、监事、高级管理人员的市场
自然人，有下列情形之一的，
禁处措施，期限尚未届满；
不能担任公司的董事：
（七）被证券交易场所公开认定为
……
不适合担任上市公司董事、监事和高级
（六）被中国证监会处以
管理人员，期限尚未届满；
证券市场禁入处罚，期限未满
的；
上述期间， 应当以公司董事会、
……
股东大会等有权机构审议董事候选人
违反本条规定选举、委派
聘任议案的日期为截止日。
董事的，该选举、委派或聘任
违反本条规定选举、委派董事的，
无效。董事在任职期间出现本
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事在任职期间出现本条第一款
第（一）项至第（六）项情形的，应当
立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；出现本条第一款第（七）项
至第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，上
交所另有规定的除外。
第九十九条 董事连续 2
第九十九条 董事连续 2 次未能亲
次未能亲自出席，也不委托其
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会、监
不能履行职责，董事会应当建
事会应当建议股东大会予以撤换。
议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任 第一百条 董事可以在任期届满以
期届满以前提出辞职。董事辞 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
职应向董事会提交书面辞职 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
报告。董事会将在 2 日内披露 有关情况。
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会
如因董事的辞职导致公 低于法定最低人数时，或独立董事辞职
司董事会低于法定最低人数 导致公司董事会或专门委员会中独立
时，在改选出的董事就任前， 董事所占比例不符合法律法规或本章
原董事仍应当依照法律、行政 程规定要求，或者独立董事中欠缺会计
法规、部门规章和本章程规 专业人士时，在改选出的董事就任前，
定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、法规、规范性
除前款所列情形外，董事 文件和本章程规定，履行董事职务。
辞职自辞职报告送达董事会 除前款所列情形外，董事辞职自辞
时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事
第一百〇六条 董事会由
组成，设董事长 1 人。独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至
人。
少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行 第一百〇七条 董事会行使下列职
使下列职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范围内，决
围内，决定公司对外投资、收 定公司对外投资、收购出售资产、资产
购出售资产、资产抵押、对外 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
担保事项、委托理财、关联交 交易、对外捐赠等事项；
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经
（十）聘任或解聘公司总 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
经理、董事会秘书；根据总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理的提名，聘任或解聘公司副 经理的提名，决定聘任或解聘公司副总
总经理、财务负责人等高级管 经理、财务负责人等高级管理人员，并
理人员，并决定其报酬事项和 决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； ……
…… 公司董事会设立审计委员会，并根
公司董事会设立审计委 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
员会，并根据需要设立战略、 相关专门委员会。专门委员会对董事会
提名、薪酬与考核等相关专门 负责，依照本章程和董事会授权履行职
委员会。专门委员会对董事会 责，提案应当提交董事会审议决定。专
负责，依照本章程和董事会授 门委员会成员全部由董事组成，审计委
权履行职责，提案应当提交董 员会成员应当为不在公司担任高级管
事会审议决定。专门委员会成 理人员的董事，其中独立董事应当过半
员全部由董事组成，其中审计 数，并由独立董事中会计专业人士担任
委员会、提名委员会、薪酬与 召集人；提名委员会、薪酬与考核委员
考核委员会中独立董事占多 会中独立董事应当过半数并担任召集
数并担任召集人，审计委员会 人。董事会负责制定专门委员会工作规
的召集人为会计专业人士。董 程，规范专门委员会的运作。
事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十五条 代表
第一百一十五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、董事长或
以上董事、董事长或监事会，
监事会、过半数独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
议。董事长应当自接到提议后
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
会议。
第一百一十七条 董事会会议通知
包括以下内容：
……
第一百一十七条 董事会
（四）发出通知的日期。
会议通知包括以下内容：
……
完整、 论证不充分 或者提供不及时
（四）发出通知的日期。
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十二条 董事会应当对会
第一百二十二条 董事会
议所议事项的决定做成会议记录，董事
应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董
席会议的董事、董事会秘书和记录人应
事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。
第一百二十三条 董事会 第一百二十三条 董事会会议记录
会议记录包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表 （五）每一决议事项的表决方式和
决方式和结果（表决结果应载 结果（表决结果应载明同意、反对或弃
明赞成、反对或弃权的票数）。 权的票数）。
第一百二十六条 在公司 第一百二十六条 在公司控股股东
控股股东单位担任除董事、监 单位担任除董事、监事以外其他行政职
事以外其他行政职务的人员， 务的人员，不得担任公司的高级管理人
不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事任期届满未
第一百三十八条 监事任
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
期届满未及时改选，或者监事
监事会成员低于法定人数的，或者职工
在任期内辞职导致监事会成
代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改选
的监事就任前，原监事仍应当
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
依照法律、行政法规和本章程
律、行政法规和本章程的规定，履行监
的规定，履行监事职务。
事职务。
第一百三十九条 监事应 第一百三十九条 监事应当保证公
准确、完整。 定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司利润分配政
策为：
第一百五十五条 公司利 ……
润分配政策为： 六、利润分配的决策程序及调整机
…… 制
六、利润分配的决策程序 （一）董事会制订方案
及调整机制 公司在制订现金分红具体方案时，
（一）董事会制订方案 董事会应当认真研究和论证公司现金
公司在制订现金分红具 分红的时机、条件和最低比例、调整的
体方案时，董事会应当认真研 条件及其决策程序要求等事宜。独立董
究和论证公司现金分红的时 事可以征集中小股东的意见，提出分红
条件及其决策程序要求等事 润分配具体方案经董事会全体董事的
宜，独立董事应当发表明确意 过半数通过后提交股东大会审议。
见。独立董事可以征集中小股 独立董事认为现金分红具体方案
东的意见，提出分红提案，并 可能损害公司或者中小股东权益的，有
直接提交董事会审议。公司利 权发表独立意见。董事会对独立董事的
润分配具体方案经董事会全 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
体董事的过半数通过后提交 董事会决议中记载独立董事的意见及
股东大会审议。 未采纳的具体理由，并披露。
…… 监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
……
第一百九十九条 本章程
经公司股东大会审议通过后，
第一百九十九条 本章程经公司股
东大会审议通过之日起施行。
币普通股股票于证券交易所
上市交易之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案手续等相关事宜；上述变
更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，结合公司实际情况以及《公司章程》修订情况，对《公司章程》以外
的其他部分制度亦进行了修订，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理办法
上述管理制度修订经董事会审议通过后，《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独
立董事工作细则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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