证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-003
浙江天成自控股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议书
面通知于 2024 年 1 月 3 日发出，会议于 2024 年 1 月 8 日上午在浙江省天台县
西工业区济公大道 1618 号公司行政楼二楼 8 号会议室以通讯表决的方式召开。
本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席 7 名（其
中以通讯表决方式出席的 3 名董事为朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、
高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的
规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的
议案》
公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自
查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程
序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条
件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发
行方案，具体内容如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股
票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规
定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会
根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体
情况协商确定，对应募集资金金额不超过二亿元且不超过最近一年末净资产的
百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同
意注册的数量为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行
的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行拟募集资金总额不超过 18,200.00 万元（含本数），符合以简易程
序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 拟投资总额
募集资金金额
武汉乘用车座椅智能化生产基地建
设项目
合计 23,000.00 18,200.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利
润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充
分做好各项准备工作，公司编制了《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案》（公告编号：2024-005）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《浙江天成自控股份有
限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论
证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于
摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号 2024-007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《浙江天成自控股份有限公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制
了《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《浙江天成自控股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》（公告编号：2024-009）和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于
浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规
范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进
行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司 2024 年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
的公告》（公告编号 2024-010）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告〔2023〕61 号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展
情况，公司制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东
分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持
续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东
的合法权益。
具体内容详见公司 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》（公告编号 2024-011）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《浙江天成自控股份有限公司独立董事工作制度》详见 2024 年 1 月 9 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》
《浙江天成自控股份有限公司审计委员会工作制度》详见 2024 年 1 月 9 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》
《浙江天成自控股份有限公司提名委员会工作制度》详见 2024 年 1 月 9 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于提议召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》
《浙江天成自控股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2024-012）详见 2024 年 1 月 9 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案（一）至议案（八）的相关事宜发表了独立意
见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项
发表的独立意见》详见 2024 年 1 月 9 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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