中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
非公开发行 A 股限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为云南云
天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“公司”)非公开发行 A 股股票的保
荐机构,根据《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规
定,针对云天化本次限售股上市流通事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:
一、本次限售股上市类型
本次上市的限售股类型为非公开发行限售股,本次限售流通股为公司控股股
东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)认购的公司2020年度非
公开发行股票90,000,000股。相关情况如下:
(一)核准情况
公司于2020年11月13日收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南云
天化股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可〔2020〕3069号),核准公
司 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 14 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
(二)股份登记情况
本次非公开发行的新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(三)锁定期安排
序号 发行对象名称 获配股数(股) 锁定期(月)
该部分限售股将于2024年1月15日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
(一)本次限售股形成后,公司新增2020年度非公开发行股票有限售条件股
条件股322,197,201股已于2021年7月15日上市流通。
(二)2021年3月20日,公司根据《公司限制性股票激励计划(草案)》以及
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司对11名激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的717,592股限制性股票进行回购注销。注销完成后,
公司总股本由1,838,113,739股减少至1,837,396,147股(详见公司公告:临2021-
(三)2022年1月6日,公司对26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
股减少至1,835,893,241股(详见公司公告:临2022-006)。
(四)2022年12月28日,公司对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的 1,139,154 股 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 。 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由
(五)2023年3月16日,公司对7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
减少至1,834,328,747股(详见公司公告:临2023-033)。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
云天化集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至
本公告披露之日,云天化集团严格履行了以上承诺,不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
(一)本次上市流通的限售股总数为90,000,000股。
(二)本次上市流通日期为2024年1月15日。
(三)限售股上市流通明细清单
股东 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数量
序号
名称 (股) 总股本比例 数量(股) (股)
限售股上市流通情况表:
序号 限售股类型 本次上市流通数量(股)
股本变动结构表
变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
有限售条件的流通股 90,000,000 -90,000,000 0
无限售条件的流通股 1,744,328,747 90,000,000 1,834,328,747
股份合计 1,834,328,747 0 1,834,328,747
六、中信证券核查意见
中信证券作为云天化的保荐机构,经核查后认为:公司本次限售股上市流通
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、
法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)