浙江荣晟环保纸业股份有限公司
会议资料
（证券代码：603165）
二〇二四年一月十七日
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在公司 2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会议事规则》
的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的
股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上
登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及
录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，
同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股东
发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要
求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
四、股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
每位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告股东名称和所持股份
数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本
次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，会议召
开 通 知 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸
业股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
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六、公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使
表决权提供网络投票方式，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使
表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现
现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
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一、会议时间：2024 年 1 月 17 日下午 14:00
网络投票时间：2024 年 1 月 17 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路 588 号公司会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，
并宣布会议开始；
（三）推举计票、监票人员；
（四）宣读股东大会审议议案；
议案序号 议案名称
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（五）股东或股东代表提问发言；
（六）股东对上述议案进行投票表决；
（七）统计现场投票和网络投票结果；
（八）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议；
（九）律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）签署会议文件；
（十一）会议结束。
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议案一：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的相
关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订
情况如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定， 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
制订本章程。 章》）和其他有关规定，制订本章程。
（新增） 第十条 根据《党章》的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
务总监。 监。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
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债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应 收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
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当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
…… ……
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 人负责的合同。
第九十五条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
职务的董事以及由职工代表担任的董事人数 的董事以及由职工代表担任的董事人数总计
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总计不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 公司重大关联交易、向董 第一百零八条 独立董事除具备本章程
事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分 中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 项进行审计、咨询或者核查；
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 （三）提议召开董事会会议；
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
承担。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百零八条 独立董事应当按时出席 第一百零九条 独立董事每年在公司的
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和 席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第一百零九条 公司应当建立独立董事 第一百一十条 公司应当建立独立董事
工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
组织独立董事实地考察。 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
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地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第一百一十条 独立董事每届任期与公 第一百一十一条 独立董事每届任期与
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
事项予以披露。 体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
第一百一十一条 独立董事在任期届满 第一百一十二条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 关注事项予以披露。
会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 独立董事辞职导致董事会或者其专门委
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
立董事。 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任公
任公司副总经理、财务负责人等高级管理人 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总裁的工作；
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（十六）本章程第二十三条第（三）项、 （十六）本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的事项； 司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
…… ……
（六）公司与关联自然人发生的交易金额 （六）公司与关联自然人发生的交易金额
低于 30 万元人民币的关联交易（公司提供担 低于 30 万元人民币的关联交易（公司提供担
保除外）；公司与关联法人发生的交易金额低 保除外）；公司与关联法人发生的交易金额低
于 300 万元人民币或者低于上市公司最近一期 于 300 万元人民币或者低于上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提 经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提
供担保除外）。公司在连续十二个月内同一关 供担保除外）。公司在连续十二个月内同一关
联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计 联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计
数量计算。由公司总经理办公会议审议通过报 数量计算。由公司总裁办公会议审议通过报董
董事长批准后执行。 事长批准后执行。
（七）董事长可在权限范围内授权总经理 （七）董事长可在权限范围内授权总裁行
行使相关权力。 使相关权力。
第一百三十一条 董事会下设审计委员 第一百三十二条 董事会下设审计委员
会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监 会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。审计委员会成员由三名公司董 督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组
事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为 成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的
公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关 董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少
规定的会计专业人士。 有一名独立董事为会计专业人士。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总裁 3 名，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
会秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
…… ……
第一百四十三条 总经理每届任期三年， 第一百四十四条 总裁每届任期三年，连
连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监； 裁、财务总监；
…… ……
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括 第一百四十七条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届 第一百四十八条 总裁可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 经总经理的提名，由董 第一百四十九条 经总裁的提名，由董事
事会聘任或者解聘公司副总经理。副总经理根 会聘任或者解聘公司副总裁。副总裁根据各自
据各自的岗位职责协助总经理进行公司的日 的岗位职责协助总裁进行公司的日常经营管
常经营管理。 理。
…… ……
第一百五十一条 本章程第九十五条关 第一百五十二条 本章程第九十五条关
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
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任监事。 监事。
第八章 党建 第八章 党的组织
第一百六十五条 公司根据《党章》规定， 第一百六十六条 根据《党章》规定，设
设立中共浙江荣晟环保纸业股份有限公司党 立中共浙江荣晟环保纸业股份有限公司委员
支部。 会（简称公司党委）。
第一百六十六条 公司党支部书记、副书 第一百六十七条 公司党委的书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按 记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照
照《党章》等有关规定选举或任命产生。 《党章》有关规定选举或任命产生。
第一百六十七条 公司党支部设党支部 第一百六十八条 公司党委设党委办公
办公室作为工作部门，同时设立工会、团 委 室作为工作部门，同时设立工会、团支部等群
等群众性组织。 众性组织。
第一百六十八条 党组织机构设置及其 第一百六十九条 公司党委根据管理实
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 际，设立党的基层支部委员会，党组织机构设
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党
第一百六十九条 公司党支部根据《党 组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
章》等党的法规履行职责： 列支。
（一）保证监督党和国家的方针、政策和 第一百七十条 公司党委根据《党章》等
（二）发挥政治核心作用，领导工会、共 （一）保证监督党和国家的方针、政策在
青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各 本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
方的合法权益，服务中心工作，促进企业健康 战略决策和上级党组织的有关重要工作部署，
发展； 引导和监督企业遵守国家的法律法规；
（三）参与关系企业改革发展稳定、重大 （二）发挥政治核心作用，领导工会、共
经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问 青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各
题的决策； 方的合法权益，促进企业健康发展；
（四）公司党支部对董事会、经营层拟决 （三）履行党风廉政建设主体责，领导、
策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
议； 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
（五）研究其它应由公司党支部决定的事 基层延伸；
项。 （四）参与关系企业改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问
题的决策；
（五）公司党委对董事会、经营层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；
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（六）支持股东大会、董事会、监事会、
经营管理层依法行使职权；
（七）研究讨论其它应由公司党委决定的
事项。
第一百七十五条 公司股东大会对利润 第一百七十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策 第一百七十七条 公司的利润分配政策
如下： 如下：
…… ……
（2）公司可以采取现金、股票或者现金 （2）公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合及法律法规许可的其他方式分配 股票相结合及法律法规许可的其他方式分配
股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值 股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股
时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方 利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值
式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分 时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方
红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采 式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行 红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
…… 产的摊薄等真实合理因素。
下： 2、公司利润分配政策决策机制与程序如
公司利润分配政策的制订和修改由董事 下：
会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政 公司利润分配政策的制订和修改由董事
策需要经董事会三分之二以上表决通过并经 会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政
二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应 策需要经董事会三分之二以上表决通过并经
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 二分之一以上独立董事表决通过。公 司 在 制
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 定和修改现金分红具体方案时，独立董事认
分红提案，并直接提交董事会审议。 为现金分红具体方案可能损害公司或者中
…… 小股东权益的，有权发表独立意见。董事
若公司外部经营环境发生重大变化或现 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
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有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整 的意见及未采纳的具体理由并披露。独立董
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出 并直接提交董事会审议。
发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利 ……
润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监 若公司外部经营环境发生重大变化或现
事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可 有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司
提交公司股东大会批准。 可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出
发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利
润分配政策的议案，需事先征求监事会的意
见，独立董事认为可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见，经公司董事
会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第二百条 公司有本章程第一百九十九 第二百零一条 公司有本章程第二百条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九 第二百零二条 公司因本章程第二百条
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，
《公
司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章
程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股
东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上
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述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
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议案二：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度全文
详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司<董事会议事规则>（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
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议案三：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事
依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独
立董事工作制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2023 年 12 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限
公司<独立董事工作制度>（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
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议案四：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司<关联交易管理制
度>（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
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议案五：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司
于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
荣晟环保纸业股份有限公司<募集资金管理制度>（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
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议案六：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，切实维护股东利益，
提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，公司新制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于 2023
年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保
纸业股份有限公司<会计师事务所选聘制度>》。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
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议案七：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于向下修正“荣 23 转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376 号文核准，公司于 2023
年 8 月 18 日向不特定对象发行可转换公司债券 576.00 万张，每张面值 100.00
元，发行总额 57,600.00 万元，期限 6 年，债券利率分别为第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，第六年
可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转债。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕207 号文同意，公司发行的 5.76
亿元可转换公司债券于 2023 年 9 月 13 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称“荣 23 转债”，债券代码“113676”。“荣 23 转债”转股期起止日为 2024
年 2 月 26 日至 2029 年 8 月 17 日，最新转股价格为 15.74 元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款与触发情况
（一）转股价格修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
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值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
下修正“荣 23 转债”转股价格的议案》。根据股东大会表决结果，同意股份数
未达到出席股东大会且对该议案有表决权的股份总数的三分之二，该议案未获得
通过，因此，公司并未向下修正“荣 23 转债”的转股价格。
自 2023 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 29 日期间，公司股票已出现在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（即
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于
下修正“荣 23 转债”转股价格的议案》。董事会提议向下修正“荣 23 转债”的
转股价格，并提交股东大会审议。根据《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约
定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日的公司股票均价，同时，修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。不排除转股价格未向下修正到下限的可能。如
该次股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“荣 23 转债”的转股价格（15.74
元/股），则“荣 23 转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董
事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正
“荣 23 转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、
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生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相
关工作完成之日止。
持有“荣 23 转债”的股东请回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生
产经营的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会选举
工作。经公司董事会提名委员会审查及董事会审议表决，公司董事会同意提名冯
荣华先生、冯晟宇先生、褚芳红女士、张云华女士为公司第八届董事会非独立董
事候选人，任期均自公司股东大会审议通过之日起三年。前述非独立董事候选人
简历见附件一。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件一：
非独立董事候选人简历
冯荣华先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年 3 月出生，汉族，硕士学
历，EMBA，正高级经济师。历任浙江省平湖造纸厂副厂长、厂长，浙江省平湖
市兴星纸业有限公司总经理，嘉兴市荣晟纸业有限公司总经理，现任荣晟环保
董事长兼总经理，兼任浙江平湖农村商业银行股份有限公司董事、全国工商联
纸业商会理事会副会长、浙江省造纸协会副会长、浙江省关爱退役军人协会执
行副会长、嘉兴市上市公司发展促进会副会长。
冯荣华先生为公司实际控制人之一，截至本公告披露日，冯荣华先生直接
持有荣晟环保 37.51%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性
文件等规定的不得担任公司董事的情形。
冯晟宇先生，中国国籍，无境外居留权，1992 年 1 月出生，汉族，本科学
历，经济学专业。2018 年 3 月至今任职于荣晟环保，现任荣晟环保董事兼副总
经理，兼任平湖市第十六届人大代表、嘉兴市青年企业家协会常务理事。
冯晟宇先生与公司实际控制人存在关联关系，截至本公告披露日，冯晟宇
先生直接持有荣晟环保 4.22%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、
规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
褚芳红女士，中国国籍，无境外居留权，1982 年 6 月出生，汉族，本科学
历，市场营销专业。2004 年 11 月至今任职于荣晟环保，历任生产技术部经理
助理、客户服务部经理、销售部副经理、营销部经理、营销部总监。现任公司
董事兼副总经理。
褚芳红女士与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，褚芳红女士未持有公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失
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信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任
公司董事的情形。
张云华女士，中国国籍，无境外居留权，1973 年 2 月出生，汉族，大专学
历，会计学专业。2006 年 7 月至今任职于荣晟环保，历任采购部主管、采购部
副经理。现任荣晟环保董事兼采购部经理。
张云华女士与实际控制人存在关联关系，截至本公告披露日，张云华女士未
持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得
担任公司董事的情形。
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议案九：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生
产经营的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会选举
工作。经公司董事会提名委员会审查及董事会审议表决，公司董事会同意提名王
雪梅女士、蔡明灯先生、黄科体先生为第八届董事会独立董事候选人，任期均自
公司股东大会审议通过之日起三年。前述独立董事候选人简历见附件二。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，上海证券交易所对
公司上述独立董事候选人的任职资格无异议。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件二：
独立董事候选人简历
王雪梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 12 月出生，汉族，本
科学历，拥有注册会计师、税务师、资产评估师执业资格及司法鉴定人资格，具
有高级会计师、高级经济师职称，
王雪梅女士与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，王雪梅女士未持有公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被
执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董
事的情形。
蔡明灯先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 4 月出生，汉族，大
专学历，高级电气工程师，中级注册安全工程师。曾先后担任浙江兴宝龙建材有
限公司技术员，浙江山鹰集团热电公司副总，浙江长兴山鹰综合利用发电有限公
司总经理、监事，湖州织里长和热电有限公司执行副总、监事。现任浙江省节能
协会热电专委会秘书长。
蔡明灯先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，蔡明灯先生未持有公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被
执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董
事的情形。
黄科体先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 12 月出生，汉族，大
专学历，电力工程师。1989 年至 2001 年任职于四川内江发电总厂从事锅炉生产
技术管理工作，曾任杭州锦江绿色能源有限公司技术部负责人。现任本公司独立
董事，浙江富丽达热电有限公司锅炉专业技术负责人、工程师。
黄科体先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，黄科体先生未持有公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被
执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董
事的情形。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生
产经营的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展监事会换届
选举工作。经公司监事会审议表决，同意提名丁列先生、朱杰先生为公司第八届
监事会非职工代表监事候选人，任期均自公司股东大会审议通过之日起三年。前
述监事候选人简历见附件三。
本议案已经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件三：
非职工代表监事候选人简历
丁列先生，中国国籍，无境外居留权，1986 年 12 月出生，汉族，大专学历，
乡镇企业管理专业。曾任职于浙江嘉化能源化工股份有限公司，2004 年 7 月起
任职于荣晟环保，历任热电部值长、热电部副经理、热电部经理等职务。现任荣
晟环保热电部经理。
丁列先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，丁列先生未持有公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行
人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的
情形。
朱杰先生，中国国籍，无境外居留权，1987 年 4 月出生，汉族，大专学历，
电子商务专业，2008 年 12 月-2009 年 3 月就职于中国人寿杭州分公司；2009 年
事兼嘉兴市荣晟包装材料有限公司销售部经理。
朱杰先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，朱杰先生未持有公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行
人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的
情形。
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