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*ST西钢: 西宁特殊钢股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

证券之星 2024-01-09 00:00:00
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 西宁特殊钢股份有限公司
       会议资料
                    会议议程
    时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）
    地点：公司 101 会议室
    主持人：董事长 汪世峰
会序            议     题           预案执行人
     关于预计 2024 年度日常关联交易情
     况的议案
                              董秘      焦付良
     关于修订《公司章程》并办理工商变
     更的议案
议案一
     西宁特殊钢股份有限公司
关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案
各位股东：
  根据公司目前实际情况及2024年生产计划，对2024年度部
分日常关联交易进行预计，具体情况如下：
  一、日常关联交易基本情况
年度日常关联交易情况的议案》。根据《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定，此关联交易事项尚需本次临时股东大会的
审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上
回避表决。
董事专门会议后认为：公司与各关联方进行的日常关联交易属
于正常生产经营需要，交易定价公允合理，
                  决策程序合法有效，
关联董事回避表决，
        不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
体现了诚信、公平、公正的原则。
交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，
交易定价公允合理。公司关联交易遵循平等、互利原则，定价
客观公允，不存在资金占用，未损害公司和非关联股东利益，
不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、
经营结果产生不利影响。
  (二)2024年日常关联交易预计情况及相关说明
  公司因司法重整股权结构发生重大变化，北京建龙重工集
团有限公司（以下简称：建龙集团）为公司控股股东的母公司，
与建龙集团及附属公司构成关联关系，建龙集团附属公司众多，
目前无法准确判断2024年度发生交易的具体关联方名称，故按
照发生业务类型整体预计建龙集团及附属公司2024年度日常关
联交易。
  公司因司法重整股权结构发生重大变化，目前无法准确判
断与青海省国有资产投资管理有限公司及附属公司、西部矿业
集团有限公司及附属公司等关联方2024年度是否发生关联交易，
本次预计2024年度日常关联交易中暂不考虑，如发生根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》
                          及
其他有关法律、行政法规和规范性文件及时履行披露义务。
  公司2024年度与建龙集团及附属公司发生日常关联交易预
计总额67,550万元，具体情况如下：
                      关联交易内   关联交易   2024 年全年预
 关联交易类别       关联人
                        容     定价原则     计发生额
接受关联人工程承包             工程承包    市场定价
             建龙集团及附
                      物流服务    市场定价
               属公司                     35,550
接受关联人提供的劳务
                      信息化服务   市场定价
       合计               -      -       67,550
  注：如公司2024年度与建龙集团及附属公司除以上关联交
易类别外，发生其他关联交易类别，将按照有关法律、行政法
规和规范性文件及时履行披露义务。
  二、关联方介绍和关联关系
  北京建龙重工集团有限公司
  北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）
                         ，成
立于2006年12月，注册地：北京市丰台区南四环西路188号二区
机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内
的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）
       、机械电器设备、汽车（不含小轿车）
                       、船舶、
黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
              （市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
             ）
  截 止 2023 年 9 月 30 日 ， 建 龙 集 团 合 并 资 产 总 额
率68.57%，所有者权益总额5,644,174.83万元；2023年1-9月，
实现营业收入18,807,195.04万元，净利润224,414.25万元。
  建龙集团系本公司控股股东——天津建龙钢铁实业有限公
司的母公司，本公司与建龙集团及附属公司间的交易构成关联
交易。
  目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
  三、关联交易主要内容和定价政策
  （一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方
法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
 公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照
市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定
价原则；
   同时，
     日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，
不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。此议案十
届一次董事会表决通过，关联董事已回避表决。还需提交本次
临时股东大会审议。
  请各位股东审议。
议案二
       西宁特殊钢股份有限公司
      关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
  根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司《独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为更好
地实现公司司法重整后的战略发展目标，有效调动公司独立董
事的工作积极性，公司综合考虑独立董事为公司规范运作、治
理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，
                  参考行业薪酬水平、
同地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和
敬业度，
   董事会提名与薪酬考核委员会提议将独立董事薪酬（津
贴）标准调整为每人每年度税前8万元人民币。
  本次独立董事薪酬调整，旨在公司司法重整后强化独立董
事的勤勉尽责意识，有利于进一步调动公司独立董事工作积极
性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东
特别是中小股东利益的情形。此议案十届一次董事会表决通过，
独立董事已回避表决。还需提交本次临时股东大会审议。
  请各位股东审议！
议案三
     西宁特殊钢股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东：
  为维护西宁特殊钢股份有限公司及其股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
           《上市公司独立董事管理办法》
                        《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                           等
法律法规的相关规定，结合西宁特钢《西宁特殊钢股份有限公
司重整计划》，
      公司控股股东由西宁特殊钢集团有限责任公司变
更为天津建龙钢铁实业有限公司，公司实际控制人由青海省政
府国有资产监督管理委员会变更为张志祥先生。公司实际情况
发生变化，根据《公司法》及相关法律法规的规定，对《西宁
特殊钢股份有限公司章程》
           （以下简称“《公司章程》”）条款进
行修订。修订后《公司章程》从原来的三百七十条压缩至二百
四十九条，减少一百二十一条内容，具体修订内容有实质性变
化，公司章程修订前后对比情况看附件一。
  此议案十届一次董事会表决通过，还需提交本次临时股东
大会审议。临时股东大会审议通过后公司董事会按照股东大会
授权公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全
权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
  请各位股东审议！
议案四
        西宁特殊钢股份有限公司
      关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
  为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司股东大会议事和决
策程序，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、
      《中华人民共和国证券法》
                 、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》
          、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2
月修订）
   》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、
法规和规范性文件，及《西宁特殊钢股份有限公司章程》的规
定，以及《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》的内容，公司
股东结构、治理结构发生重大变化。公司对《股东大会议事规
则》、
  《董事会议事规则》
          、《监事会议事规则》、
                    《关联交易管理
制度》、
   《对外担保管理制度》等重新修订，原《股东大会议事
规则》等制度废止。此议案十届一次董事会表决通过，还需提
交本次临时股东大会审议。
  附件二：
  《股东大会议事规则》（2023年12月修订）
  《董事会议事规则》
          （2023年12月修订）
  《监事会议事规则》
          （2023年12月修订）
  《关联交易管理制度》（2023年12月修订）
《对外担保管理制度》（2023年12月修订）
请各位股东审议！
附件一：
                        公司章程修订前后对比情况:
序号                    修订前                                      修订后
     范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司                    “公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法
     法》(以下简称《公司法》)、
                  《中华人民共和国证券                   权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
     法》(以下简称《证券法》)、
                  《上市公司治理准则》 、                 和国公司法》
                                                    （以下简称“《公司法》”）、《中华人
     《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立                   民共和国证券法》
                                                      、《上市公司章程指引》
                                                                、《上市公
     董事制度的指导意见》（以下简称《独立董事制度》
                           ）、                  司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
     《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其它有
     关规定，制定本章程。
     的股份有限公司(以下简称“公司”)，其行为受中                   政法规设立的股份有限公司。
     华人民共和国有关法律的约束，其合法权益受中华                    公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]
     人民共和国有关法律的保护。                             第 039 号文件”批准，以社会募集方式设立，在青
         公司经青海省经济体制改革委员会“青体改                   海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
     [1997]第 039 号文件”批准，以社会募集方式设立，             业执照号为：6300001200807。
     在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
     营业执照号为：6300001200807。
     理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股                    理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次
     所上市。                                      年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
          英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD    中文全称：西宁特殊钢股份有限公司
                                               英文全称：XINING SPECIAL STEEL CO., LTD
         英文：NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD，XINING，   邮政编码：810005。
     QINGHAI, P.R.CHINA
         邮政编码(ZIP)：810005
                             第六条公司注册资本：人民币 3,255,114,857 元。
     股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公                    的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
     司的债务承担责任。                                 公司的债务承担责任。
     权，依法享有民事权利，承担民事责任。
       公司股东作为出资者以其所持股份为限，享有
     所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
     限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承
     担责任。除法律另有规定外，不得成为对所投资企
     业的债务承担连带责任的出资人。
     企业法人资格，其民事责任由公司承担。
       公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子
     公司具备企业法人资格，依法独立承担民事责任。
       公司根据业务发展需要，可以在境内外设立办
     事机构。
     约束相结合的内部管理体制。
     护，实现安全生产。
     维护职工的合法权益。公司应为公司工会提供必要
     的活动条件。
       公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产
     以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问
     题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请
     工会或者职工代表列席有关会议。
       公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要
     的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和
     建议。
     设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充      共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
     分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、      提供必要条件。
     政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活动
     提供必要条件。
     的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利、     织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
     义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据      关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
     公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股      事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
     东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东      依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
     可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章      司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
     程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人      公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
     员。
     的副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以      经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公
     及公司董事会认定的其他人员。              司董事会认定的其他人员。
     济和加入 WTO 的要求，在国家产业政策指导下，充   滴做起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经营”
     分发挥自身优势，加强技术改造，提高产品质量，      的企业理念，将公司打造成为引领行业进步、深受
     研制高科技、高质量产品，积极开拓国内外市场，      社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集团，采用先
     以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东的合      进的技术和科学管理方法开展经营活动，持续创造
     法权益，并获得最佳投资效益。              价值，回报社会，回报股东。
     冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；       项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；
     铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；普通        金属材料制造；铸造机械制造；金属表面处理及热
     机械设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；       处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源加工；
     金属材料销售；五金产品制造；五金产品研发；五        再生资源销售；金属材料销售；五金产品制造；五
     金产品批发；五金产品零售；水泥制品制造；建筑        金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；水泥
     材料销售；非金属矿及制品销售；金属废料和碎屑        制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；
     加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；通用设备        金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工
     制造（不含特种设备制造） ；工程造价咨询业务；信      处理；通用设备制造（不含特种设备制造）  ；工程造
     息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品        价咨询业务；信息技术咨询服务；科技中介服务；
     销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；涂        建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进出口代理；
     料制造（不含危险化学品） ；石灰和石膏制造；石灰      铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）  ；石灰和
     和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含        石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物
     危险化学品等需许可审批的项目） ；总质量 4.5 吨及   仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）   ；
     以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危        总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输
     险货物）；会议及展览服务；矿山机械销售；机械设       （除网络货运和危险货物）  ；会议及展览服务；矿山
     备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住房        机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物
     地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生        业管理；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备
     产；耐火材料销售；大气污染治理；化工产品生产        租赁；耐火材料生产；耐火材料销售；大气污染治
     （不含许可类化工产品） ；化工产品销售（不含许可      理；化工产品生产（不含许可类化工产品）  ；化工产
     类化工产品）；日用百货销售；再生资源回收（除生       品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；再
     产性废旧金属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销       生资源回收（除生产性废旧金属）  ；建筑工程用机械
     售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；        销售；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；第二
     气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离        类医疗器械销售；气体、液体分离及纯净设备制造；
     及纯净设备销售；停车场服务；供暖服务(除依法须       气体、液体分离及纯净设备销售；停车场服务；供
     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活        暖服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     动)。许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；      自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造
     检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生        修理；燃气经营；检验检测服务；建设工程施工；
     产；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货        建筑用钢筋产品生产；危险化学品生产；道路货物
     物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业作业；      运输（不含危险货物）  ；水泥生产；住宅室内装饰装
     矿产资源（非煤矿山）开采；移动式压力容器/气瓶       修；施工专业作业；矿产资源（非煤矿山）开采；
     充装 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方       移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目，
     可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                                   目以审批结果为准)。
     司根据需要并经政府有关部门批准，可以设置其它
     种类的股份。
     公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                               同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
                             格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
                             股应当支付相同价额。
     元。                            每股面值 1.0 元。
     责任公司上海分公司集中托管。除此以外公司无其        有限责任公司上海分公司集中存管。
     它种类股票。
     限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金
     铁合金集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、
     中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭
     素集团有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别
     发行 23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、
     总数的比例分别为 72.5%、0.9%、0.3%、0.3%、0.3%、
     无限售条件的人民币普通股。
     如下：                                   任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合
         公司发起时，西宁特殊钢集团有限责任公司以              金集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、中
     其经评估确认的部分生产经营性净资产人民币                  国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素
     国有法人股 23200 万股；青海创业集团有限公司以            的股份数共计为 32,000 万股。
     人民币现金投入 449.10 万元， 折合法人股 300 万股；      公司发起时，西宁特殊钢集团有限责任公司以其经
     吉林铁合金铁合金集团有限责任公司以人民币现金                评估确认的部分生产经营性净资产人民币 34731.14
     投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；吉林炭素        万元投入公司，按 1：0.668 的比例折为国有法人股
     股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元，折合           23200 万股；青海创业集团有限公司以人民币现金
     法人股 100 万股；中国冶金建设集团包头钢铁设计             投入 449.10 万元，折合法人股 300 万股；吉林铁合
     研究总院以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人           金铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入
     股 100 万股；兰州炭素集团有限责任公司以人民币             149.70 万元，折合法人股 100 万股；吉林炭素股份
     现金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；青海        有限公司以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人
     铝业有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元，           股 100 万股；中国冶金建设集团包头钢铁设计研究
     折合法人股 100 万股。                         总院以人民币现金投入 149.70 万元，折合法人股
                                           金投入 149.70 万元，折合法人股 100 万股；青海铝
                                           业有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元，折
                                           合法人股 100 万股。
     记名股票。
       公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名
     册应当记载下列事项：
       (一)股东的姓名或名称及住所；
       (二)各股东所持股票数；
       (三)各股东所持股票的编号；
       (四)各股东取得其股票的日期。
       发行无记名股票时，公司应当记载其股票数量、
     编号及发行日期。
     名册上登记的股东为公司股份的绝对持有人，拒绝
     一切争议。
     依法设立的证券经营机构发行。
       公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当
     相同。除经公司董事会同意，并依据国家有关法律
     规定的程序，以实物财产、土地使用权和其它无形
     资产作价购买公司股份外，均应以现金认购。
     属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
     对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。    形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
                              助。
     毁损时，可按我国有关法律的规定和证券登记机构
     的有关规则办理挂失补发手续，由此产生的费用由
     该股东自行承担。
     律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以     律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
     采用下列方式增加资本：                采用下列方式增加资本：
       (一)公开发行股份；               （一） 公开发行股份；
       (二)非公开发行股份；              （二） 非公开发行股份
       (三)向现有股东派送红股；            （三） 向现有股东派送红股；
       (四)以公积金转增股本；             （四） 以公积金转增股本；
       (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管   （五） 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方
     理委员会（以下简称中国证监会）批准的其它方式。    式。
     案，经股东大会同意，修改章程，并经政府有权部     册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
     门批准。                       其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     公司增加注册资本，应当依法进行工商变更登记，
     并发布公告。
     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
     按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
     程序办理。
     行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司     下列情形之一的除外：
     的股份：                       （一） 减少公司注册资本；
     （一）减少公司资本；                 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；      （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决     议持异议，要求公司收购其股份的；
     议持异议，要求公司收购其股份；            （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股     公司债券；
     票的公司债券；                    （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。    前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。        （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资
                                产；
                                （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
                                累计达到 30%；
                                （三）中国证监会规定的其他条件。
     方式之一进行：                    的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；          会认可的其他方式进行。
     （二）要约方式；                   公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
     （三）公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）   项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应     当通过公开的集中交易方式进行。
     当通过公开的集中交易方式进行。
     第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经     （一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应
     股东大会决议；公司因本章程第三十六条第（三）     当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公     款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
     司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议     形收购公司股份的，可以依照本章程的规定，经三
     决议通过即可实施。                   分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司回购
     公司依照本章程第三十六条规定收购本公司股份       的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其
     后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10    权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金
     日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，      转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不
     应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、    得质押和出借。公司依照本章程第二十四条第一款
     第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的      规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
     本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的       应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
                                 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                 行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨
                                 股份变动公告后三年内转让或者注销。
                                    公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》 、
                                 《中华人民共和国证券法》  、
                                               《上市公司股份回购规
                                 则》、
                                   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
                                 号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关
                                 决策程序。
     规定的期限内注销该部分股份，并向原公司登记机
     关申请办理注册资本变更登记。
     被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
     减。
     和质押。
     的标的。                        标的。
     日起一年内不得转让。                  立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所      发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
     持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每      日起 1 年内不得转让。
     年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其
     年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让      年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
     其所持有的本公司股份。                 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股
                                 份，在任期届满前离职的，应当在其就任时确认的
                                 任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述限制
                                 性规定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
                                 起 1 年内不得转让。
     有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股     本公司股份 5%以上的股东违反《中华人民共和国证
     票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内   券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他
     又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事       具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
     会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入       在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
     售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不     所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
     受 6 个月时间限制。                  券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求       的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
     董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
     执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直       持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
     接向人民法院提起诉讼。                  配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任       票或者其他具有股权性质的证券。
     的董事依法承担连带责任。                 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
                                  权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
                                  期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                  名义直接向人民法院提起诉讼。
                                  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                  责任的董事依法承担连带责任。
       公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定
     在一定期限还本付息的有价证券。
     案，由股东大会作出决议，并依据有关法律规定的
     条件和程序报请政府有权部门批准。
     公告公司债券募集办法。
     公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
     （一）公司名称；
       （二）债券募集资金的用途；
       （三）债券总额和债券的票面金额；
       （四）债券利率的确定方式；
       （五）还本付息的期限和方式；
       （六）债券担保情况；
       （七）债券的发行价格、发行的起止日期；
       （八）公司净资产额；
       （九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
     （十）公司债券的承销机构。
     明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事
     项，并由法定代表人签名、公司盖章。
     无记名债券。公司发行公司债券应当置备公司债券
     存根簿。
        公司发行记名债券的，应当在公司的债券存根
     簿上载明下列事项：
        (一)债券持有人的姓名或名称及住所；
        (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编
     号；
        (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、
     债券还本付息的期限和方式；
        (四)债券的发行日期。
        公司发行无记名公司债券时，应当在公司债券
     存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、
     发行日期及债券的编号。
     让、质押、赠与和继承。
     股份的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具
     体的转换办法。
        公司发行可转换为股份的公司债券，应当依照
     有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批
     准。
        公司发行可转换为股份的公司债券，应当在债
     券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根
     簿上载明可转换公司债券的数额。
     时，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股
     份。
        可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股
     份有选择权。
     立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的    立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
     充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，    充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
     承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权    承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
     利，承担同种义务。                 利，承担同种义务。
                               公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期
                               查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
                               股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
     及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会    及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
     或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收    或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
     市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。      市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
                               议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
                               权利。
                               护中小股东合法权益。
                               渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策
                               和监督等权利。
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形        （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
     式的利益分配；                       式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东        （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
     代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；          代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；       （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、        （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
     赠与或质押其所持有的股份；                 赠与或质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股        （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
     东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决        东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
     议、财务会计报告；                     议、财务会计报告；
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份        （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
     额参加公司剩余财产的分配；                 额参加公司剩余财产的分配；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异        （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
     议的股东，要求公司收购其股份；               议的股东，要求公司收购其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的        （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
     其他权利。                         其他权利。
     索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份        索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
     以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并        的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
     在股东缴纳相应成本费用后按照股东的要求予以提        身份后按照股东的要求予以提供。
     供。
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；             （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；         （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；         （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的        （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
     利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任        利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
     损害公司债权人的利益；                   损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损        （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
     失的，应当依法承担赔偿责任。                他义务。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
     避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司        失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
     债务承担连带责任。                     法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其        害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
     他义务。                          任。
     违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造        违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
     成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%   成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
     以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提        以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
     起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法        起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
     规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可        规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
     以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。            以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求          监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
     后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未     后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
     提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使        提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
     公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东        公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
     有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院        有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
     提起诉讼。                         提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
     本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人        本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
     民法院提起诉讼。                      民法院提起诉讼。
     法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可      规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
     以向人民法院提起诉讼。                 向人民法院提起诉讼。
     法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无      法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
     效。                          效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
     法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本      法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
     章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求   章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
     人民法院撤销。                     人民法院撤销。
     将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当      东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发
     日，向公司作出书面报告。                生当日，向公司作出书面报告。
     利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造      用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
     成损失的，应当承担赔偿责任。              损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众      控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
     股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出      对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控
     资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重      股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及
     组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公      其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
     司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制      谋取非法利益。
     地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                                 的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。
                                 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人
                                 事聘任决议设置批准程序。
                                 事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方
                                 不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程
                                 序，损害公司及其他股东的合法权益。
                                 方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
                                 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
                                 应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的
                                 责任，并切实履行承诺。
                                 得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务会计
                                 活动，不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉
                                 公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性；
                                 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从
                                 事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控
                                 制人应当采取有效措施避免同业竞争。
     使下列职权：                      使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一） 决定公司经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、      （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；          有关董事的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；            （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
       （四）审议批准监事会报告；             有关监事的报酬事项；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决      （四） 审议批准董事会的报告；
     算方案；                        （五） 审议批准监事会的报告；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏      （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
     损方案；                        案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；     （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
  （八）对发行公司债券作出决议；         案；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
更公司形式作出决议；                （九） 对发行公司债券作出决议；
  （十）修改本章程；               （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；   司形式作出决议；
（十二）审议批准第六十三条规定的担保事项；     （十一） 对因本章程第二十四条第一款第（一）     、
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超    （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；     （十二） 修改本章程；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；       （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；      （十四） 审议批准本章程第四十八条规定的对外投
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程    资事项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。         （十五） 审议批准本章程第四十九条规定的对外担
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会    保事项；
或其他机构和个人代为行使。             （十六） 审议批准本章程第五十条规定的对外提供
                          财务资助事项；
                          （十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
                          （十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
                          （十九） 审议批准公司拟与关联人发生的成交金额
                          超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
                          绝对值超过 5％的关联交易（提供担保除外）    ；
                          （二十） 审议批准十二个月内购买、出售资产（公
                          司日常经营活动除外）资产总额或成交金额（以资
                          产总额和成交金额中的较高者为准）累计计算金额
                          超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
                          （二十一） 审议批准达到下列标准之一的交易（交
                          易的认定及金额计算按《上海证券交易所股票上市
                          规则》和上海证券交易所有关规定执行，本章程作
                          特别规定的交易除外）   ：
                          产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
                          面值和评估值的，以较高者为准；
                          一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
                          值和评估值的，以较高者为准；
                          营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
                          的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
                          净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
                          近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
                          净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
                          上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
                          算。
                          （二十二） 审议法律、行政法规、部门规章和本章
                          程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     会审议通过。                     会审议通过：
     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%   （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
     的担保；                       10%；
     （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,    （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
     达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供   超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
     的任何担保；                     何担保；
     （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计     （三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
     总资产的 30%以后提供的任何担保；         超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
     （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经     何担保；
     审计总资产 30%的担保；              （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
     （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担   负债率超过 70%；
     保；                         （五） 最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。    最近一期经审计总资产的 30％；
     前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持     （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     表决权的三分之二以上通过。              （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券
                                交易所规则及本章程规定的其他担保情形。
                                公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
                                当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                                过。
                                形之一的，须经股东大会审议，但资助对象为公司
                                合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他
                                股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
                                联人以及上海证券交易所另有规定的除外：
                                产的 10%；
                                率超过 70%；
                                最近一期经审计净资产的 10%；
                                公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第
                                自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
                                （不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控
                                制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
                                财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务
                                资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
                                还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
                                以上董事审议通过，并提交股东大会审议，且关联
                                股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
     东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一     东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一
     个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不     个会计年度结束后的 6 个月内举行。
     能在规定期限内召开年度股东大会的，应当报告证
     券交易所，说明原因并公告。
     之日起两个月以内召开临时股东大会：          之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
     (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、   （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
     或者少于本章程所定人数的六人时；           数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
     (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
     三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分     一时；
     之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；     （三） 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股
     (四)董事会认为必要时；               东书面请求时；
     (五)监事会提议召开时；               （四） 董事会认为必要时；
     (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时；     （五） 监事会提议召开时；
     (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其   （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
     他情形。                       其他情形。
                                前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
                                算。
     所地。                        所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司     现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股
     还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供     东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会
     便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出     议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
     席。                         现场会议召开日前至少 2 个交易日发布通知并说明
     股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东     具体原因。
     参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
     会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集     应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的
     人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并   规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
     说明原因。                      股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
                                加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会
                                会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
     以下问题出具法律意见并公告：             见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政     当至少包括以下内容：
     法规、本章程；                    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法     法规、本章程；
     有效；                        （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；     有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意     （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     见。                         （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
                                见。
     上公开外，董事会和监事会应对股东的质询和建议
     作出答复和说明。
                                  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
                                职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和
                                主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
                                或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以依照本
                                章程的规定自行召集和主持。
     股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提      股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
     议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
     定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临   定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
     时股东大会的书面反馈意见。               时股东大会的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
     事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董    事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
     事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公      事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并及
     告。                          时公告。
     大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应      东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
     当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
     案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会    提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
     的书面反馈意见。                    会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
     事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通    事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
     知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。        知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到        董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
     提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行   提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
     或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自      或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
     行召集和主持。                     行召集和主持。
     的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应      的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
     当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、     当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
     行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提   行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
     出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意       出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
     见。                          见。
         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出        董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，    董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到    同意。
     请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
     司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时    请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
     股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。      司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
         监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请    股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提        监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
     案的变更，应当征得相关股东的同意。           求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
         监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，    求的变更，应当征得相关股东的书面同意。
     视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自    视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
     行召集和主持。                     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
                                 行召集和主持。
     的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证      的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
     监会派出机构和上海证券交易所备案。              在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不      得低于 10%。
     得低于 10%。                       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决      东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
     议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上      料。
     海证券交易所提交有关证明材料。
     会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提      会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将
     供股权登记日的股东名册。                提供股权登记日的股东名册。
     会议所必需的费用由公司承担。             会议所必需的费用由公司承担。
     围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
     行政法规和本章程的有关规定。
     以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有   以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有
     权向公司提出提案。                  权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在   第七十条提出临时提案的股东，应当向召集人提
     股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召   供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托
     集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大   方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
     会补充通知，公告临时提案的内容。           出具书面授权文件。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知     第七十一条单独或者合计持有公司 3%以上股份
     公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                                的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
     增加新的提案。
                                时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条
                                后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
     规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                                内容。
                                除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
                                公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                                增加新的提案。
                                第七十二条召集人根据规定需对提案披露内容进
                                行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补
                                充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发
                                布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当
                                包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
                                案实质性修改出具的明确意见。
                                对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个
                                新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
     前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议     前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会将
     召开 15 日前以公告方式通知各股东。        于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
                                在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
     （一）会议的时间、地点和会议期限；          （一） 会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；           （二） 提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股     （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
     东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
     决，该股东代理人不必是公司的股东；          参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；       （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；         （五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。      （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所     第六十四条股东大会通知和补充通知中应当充
     有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董     分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
     事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将     股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解
     同时披露独立董事的意见及理由。            释。有关提案需要独立董事和中介机构发表意见的，
     股东大会如采用网络方式或其他方式的，应当在股     发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关
     东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间     意见及理由。
     及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开     第六十五条股东大会的现场会议日期和股权登记
     始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3
                                日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间
     ﹕00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕
                                的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
                                认，不得变更。
     午 3﹕00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
     工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人     的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
     的详细资料，至少包括以下内容：            的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；      （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人     （二） 与本公司或其控股股东及实际控制人是否存
     是否存在关联关系；                  在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；            （三） 披露持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚     （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
     和证券交易所惩戒。                  和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
     监事候选人应当以单项提案提出。
     东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提     股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
     案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人     提案不应取消。
     应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原   一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，
     因。                         召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发
                                布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开
                                股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
                                （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，
                                并且属于股东大会职责范围；
                                （二） 有明确议题和具体决议事项。
                                每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
     要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东     措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
     大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采     会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
     取措施加以制止并及时报告有关部门查处。        措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、    代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
      法规及本章程行使表决权。              法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
      为出席和表决。                   委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
      人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证     人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
      明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出    明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
      示本人有效身份证件、股东授权委托书。        份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代    法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的
      理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本    代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
      人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证    本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
      明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身    证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
      份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面    身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
      授权委托书。                    面委托书。
      授权委托书应当载明下列内容：            授权委托书应当载明下列内容：
      （一）代理人的姓名；                （一） 代理人的姓名；
      （二）是否具有表决权；               （二） 是否具有表决权；
      （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
      赞成、反对或弃权票的指示；             赞成、反对或弃权票的指示；
      （四）委托书签发日期和有效期限；          （四） 委托书签发日期和有效期限；
      （五）委托人签名（或盖章）
                  。委托人为法人股东的，   （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
      应加盖法人单位印章。                的，应加盖法人单位印章。
                                委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
                                人是否可以按自己的意思表决。
      示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
      人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应    人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
      当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，    当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
      和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会    和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
      议的通知中指定的其他地方。             议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
      他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东    他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
      大会。                       大会。
      责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单    责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
      位名称）
         、身份证号码、住所地址、持有或者代表有    名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
      表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）    决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
      等事项。                      项。
      登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合    记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
      法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所    性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
      持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席    表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
      会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总    的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
      数之前，会议登记应当中止。             前，会议登记应当终止。
      监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级    监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应
      管理人员应当列席会议。               当列席会议。
      行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举    履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
      的一名董事主持。                  举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
      监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数    监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
      以上监事共同推举的一名监事主持。          以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东    主持。
      大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
      权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会    股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
      议主持人，继续开会。                表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
                                任会议主持人，继续开会。
      定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、    定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
      提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议    提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
      决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以    决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
      及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规    及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
      则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批    具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由
      准。                        董事会拟定，股东大会批准。
      应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每    应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
      名独立董事也应作出述职报告。            名独立董事也应作出述职报告。
      会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。      大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当在
                                股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
      席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份    席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
      总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有    总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
      表决权的股份总数以会议登记为准。          表决权的股份总数以会议登记为准。
      书负责。会议记录记载以下内容：           书负责。会议记录记载以下内容：
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；   （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
      事、经理和其他高级管理人员姓名；          事、总经理和其他高级管理人员姓名；
      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
      权的股份总数及占公司股份总数的比例；        权的股份总数及占公司股份总数的比例；
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
      果；                        果；
      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
      明；                        明；
      （六）律师及计票人、监票人姓名；          （六） 律师及计票人、监票人姓名；
      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。    （七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记
                                录的其他内容。
      准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、   准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
      召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签    召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
      名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理    名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
      出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资    出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
      料一并保存，保存期限不少于 10 年。       料一并保存，保存期限 10 年。
      直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股       直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
      东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽       东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
      快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并       快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
      及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监       及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
      会派出机构及上海证券交易所报告。             会派出机构及证券交易所报告。
                                   的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
                                   一表决权。
                                   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
                                   不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
                                   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
                                   应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
                                   或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
                                   东的表决单独计票并披露。
                                   股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和
                                   国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
                                   超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                                   不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
                                   的股份总数。
                                   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
                                   的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
                                   规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
                                   行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
                                   司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
                                   权、表决权等股东权利。
                                   征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并
                                   按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配
                                   合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
                                   议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
                                   禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
                                   利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权
                                   设定最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法
                                   权益。
                                   征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为
                                   股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
                                   征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应
                                   当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其
                                   意见代为表决。
      议。                           议。
      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
      东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。   东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
      东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。   东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
                                   通过。
      过：                        过：
      （一）董事会和监事会的工作报告；          （一） 董事会和监事会的工作报告；
      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；   （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
      （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付    案；
      方法；                       （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
      （四）公司年度预算方案、决算方案；         方法；
      （五）公司年度报告；                （四） 公司年度预算方案、决算方案；
      （六）独立董事就有关事项独立发表且需要披露的    （五） 公司年度报告；
      意见；                       （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
      (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以   以特别决议通过以外的其他事项。
      特别决议通过以外的其他事项。
      （一）公司增加或者减少注册资本；          过：
      （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；     （一） 公司增加或者减少注册资本；
      （三）本章程的修改；                （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司
      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保    形式；
      金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；    （三） 本章程的修改；
      （五）股权激励计划；                （四） 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
      （六）公司在资本市场开展的投资与融资项目；     保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
      （七）回购本公司股票；               （五） 股权激励计划；
      （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东    （六） 法律法规、上海证券交易所相关规定、本章
      大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需    程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
      要以特别决议通过的其他事项。            通过的事项。
      表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
      有一票表决权。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
      对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
      当及时公开披露。
      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
      不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
      十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
      分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
      权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
      权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
      监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
      东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
      露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
      的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
      对征集投票权提出最低持股比例限制。
      时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有    时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
      表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决    表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
      议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。     议应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应
                                向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避
                                制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避
                                表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东
                                参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
      的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
      式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
      东大会提供便利。
      公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投
      票系统为股东行使表决权提供网络投票方式，应符
      合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会
      网络投票实施细则》的规定。
      经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经   股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经
      理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或   理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
      者重要业务的管理交予该人负责的合同。       者重要业务的管理交予该人负责的合同。
      式提请股东大会表决。               提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同
      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章   意后，方提交董事、监事候选人的提案。
      程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。   董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者
      累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每   合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经
      一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决    股东大会选举决定。
      权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当   监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职
      向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。    工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监
                               事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
                               股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代
                               表由公司职工民主选举产生。
                               小股东意见。股东大会选举董事、监事应当采取累
                               积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以
                               上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选
                               董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所
                               有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选
                               举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表
                               决制度：
                               （一） 股东大会选举两名以上（含两名）董事、监
                               事时，采取累积投票制；
                               （二） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与
                               应选董事、监事人数相等的投票权；
                               （三） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
                               一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、
                               监事；
                               （四） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份
                               总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总
                               数；
                               （五） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可
                               以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
                               必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的
                               有效投票权总数；
                               （六） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
                               量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为
                               到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
                               依次产生当选的董事、监事；
                               （七） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相
                               同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事
                               人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按
                               以下情况处理：
                               上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应
                               重新进行选举；
                               排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票
                               相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，
                               同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再
                               重新选举；
                               上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生
                               当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法
                               达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）
                               款执行。
                               （八） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监
                               事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘
                               汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；
                               若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人
                               数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事
                               的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十
                               五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大
                               会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东
                               大会上新当选的董事、监事仍然有效；
                               （九） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括
                               新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的
                               最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，
                               并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次
                               召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选
                               人；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有
                               效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达
                               到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
                               （十） 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选
                               举，分开投票。
      有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，   提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
      将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力   按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
      等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，   特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
      股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。     东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会
                               应当给予每个提案合理的讨论时间。
      进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提   行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
      案，不能在本次股东大会上进行表决。        不能在本次股东大会上进行表决。
      其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
      的以第一次投票结果为准。
                               股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
                               通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表
                               决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
                               同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平
                               台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结
                               果为准。
                               股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行
                               使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间
                               内参与网络投票。
      推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审   举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
      议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不   有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
      得参加计票、监票。                监票。
      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
      表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表   表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
      决结果，决议的表决结果载入会议记录。       决结果，决议的表决结果载入会议记录。
      通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权   通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
      通过相应的投票系统查验自己的投票结果。      通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
      于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案   络或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一
      的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否   提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
      通过。                      是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
      他表决方式中所涉及的公司参会人员、计票人、监   他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
      票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情   东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
      况均负有保密义务。                义务。
      交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃   代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的提
      权。                       案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决   义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持
      票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表   有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除
      决结果应计为“弃权”。              外。
                               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
                               票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
                               决结果应计为“弃权”。
                               东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结
                               果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。
      决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；   议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
      如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者   果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
      股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权   东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
      在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当   宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
      立即组织点票。                  即组织点票。
      告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有   中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
      表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比   决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
      例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项   例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
      决议的详细内容。                 决议的详细内容。
      会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议   变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
      公告中作特别提示。                告中作特别提示。
      举提案的，新任董事、监事通过股东大会后立即就   提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议
      任。                       通过之日。
      资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束   本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
      后 2 个月内实施具体方案。           二个月内实施具体方案。
      要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭
      会期间可授权公司董事会行使必要的职权。
      循以下原则：
      (一)以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保
      证公司经营的顺利、高效运行；
      (二)遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相
      关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司
      经营决策的及时进行；
      (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合
      法权益。
      要包括以下几个方面：
      (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
      (二)审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的
      财务预算方案；
      (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为
      限，决定公司的对外投资、技术改造、出售或收购
      资产、核销资产、在银行的借贷事项。
      (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数
      额的 10%、累计不高于 50%为限，依照本章程第十二
      章第五节的规定，决定公司对外担保事项。
      (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融
      资活动；
      (六)筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案
      的审定、章程的修改方案等；
      (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
      (八)办理股东大会决议授权的具体事项；
      (九)制定股权激励计划。
      应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中
      介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理
      性。
      的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受
      公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
      到的事项，董事会可根据有关法律、法规的有关规
      定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。
      自愿、等价、有偿的原则，就相互间的关联交易事
      项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、
      具体地予以披露。
      人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经
      营，损害公司利益。
      关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原
      则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
      准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。
      应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用
      或转移公司的资金、资产或其他资源。
      之一的，不能担任公司的董事：             一的，不能被提名担任公司的董事：
      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；      （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破     理人员的情形；
      坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满     （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、
      未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满   高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
      未逾 5 年；                    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、    事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
      经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自     （四）法律法规或上海证券交易所规定的其他情形。
      该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；     上述期限计算至股东大会审议董事候选人聘任议案
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公     的日期。
      司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
      公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；     者聘任无效。
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；       公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、
      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限     第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并
      未满的；                       由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期
      （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。    间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，
      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或     公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职
      者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公     务。
      司应解除其职务。                   相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
                                 议并投票的，其投票无效。
      十以上(含百分之十)的有表决权股份的股东(或代
      理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会
      可以提名董事候选人。
      董事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大
      会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书
      面承诺，同意接受提名，并承诺公司披露的本人相
      关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
                                 定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生
                                 之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
                                 大会予以撤换。
      可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
                             职务。董事每届任期不得超过 3 年，任期
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
      满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
                             届满可连选连任。董事会换届或提前换选
      董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 时，除因董事依法不能再担任董事的情形
      部门规章和本章程的规定，履行董事职务。    外，更换的董事人数不得超过董事会构成
      董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 总人数（包括独立董事）的三分之一。
      任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
                             第一百一十三条董事任期从就任之日起计
      工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
      董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事， 任期届满未及时改选，在改选出的董事就
      董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大  任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
      会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
                             部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
      进入董事会。
                             董事可以由总经理或者其他高级管理人员
                             兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
                             员职务的董事以及由职工代表担任的董
                             事，总计不得超过公司董事总数的二分之
                                一。
      本章程，对公司负有下列忠实义务：          忠实义务和勤勉义务。董事应当履行以下忠实义务
      （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，    和勤勉义务：
      不得侵占公司的财产；                （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
      （二）不得挪用公司资金；              不得侵占公司的财产；
      （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者    （二）不得挪用公司资金；
      其他个人名义开立账户存储；             （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
      （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董    其他个人名义开立账户存储；
      事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
      为他人提供担保；                  事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
      （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，   为他人提供担保；
      与本公司订立合同或者进行交易；           （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
      （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为    与本公司订立合同或者进行交易；
      自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
      者为他人经营与本公司同类的业务；          自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
      （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      者为他人经营与本公司同类的业务；
      （八）不得擅自披露公司秘密；            （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；       （八）不得擅自披露公司秘密；
      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
      其他忠实义务。                   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；    其他忠实义务；
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        （十一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
                                利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
                                规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
                                营业执照规定的业务范围；
                                （十二）应公平对待所有股东；
                                （十三）及时了解公司业务经营管理状况；
                                （十四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
                                保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
                                （十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
                                不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                （十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                                的其他勤勉义务。
                                董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                                给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      本章程，对公司负有下列勤勉义务：
      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
      以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
      及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
      执照规定的业务范围；
      （二）应公平对待所有股东；
      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
      证公司所披露的信息真实、准确、完整;
      （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
      得妨碍监事会或者监事行使职权;
      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
      其他勤勉义务。
      的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或    合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
      者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三    董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
      方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事    会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
      的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。     情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
      企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合     企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
      同、交易有关联关系时（聘任合同除外）
                       ，不论有关    同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人
      事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应    的合同除外）
                                     ，不论有关事项在一般情况下是否需要
      当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。     董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
      除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事    关系的性质和程度。
      会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事
      该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司    会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
      有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第    该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
      三人的情况下除外。                 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
                                第三人的情况下除外。
      董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无    议事项发表明确意见。
      法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事
      按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律
      责任。
      从董事总人数中减去有关联关系的董事数。
      订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事    订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
      会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合    会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
      同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的    同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的
      范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。   范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
      不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职    不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
      责，董事会应当建议股东大会予以撤换。        责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
      辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董    职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
      事会将在 2 日内披露有关情况。          事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数    如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
      时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法    人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
      律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事    会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
      职务。                       士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事    职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟
      会时生效。                     辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
                                和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一
                                百一十条规定情形的除外。
                                除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
                                事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月
                                内完成补选。
      章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
      董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、
      义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应
      具备的相关知识。
      向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担    向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有
      的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章    的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
      程规定的半年期限内仍然有效。            间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
                                其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
                                有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
                                期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
                                之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
                                条件下结束而定。
      自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
      行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成    行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
      损失的，应当承担赔偿责任。             损失的，应当承担赔偿责任。
                                经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
                                责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规
                                和本章程规定而导致的责任除外。
      及部门规章的有关规定执行。             事制度的建立应按照法律、行政法规、部门规章和
                                其他规范性文件的有关规定执行。独立董事不得在
                                公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
                                独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍
                                其进行独立客观判断的关系。
                                理费用由公司承担。
                                碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或
                                董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事
                                项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
                                可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名及
                                以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确的，
                                可以联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或
                                延期审议相关事项，董事会应予采纳。
      经营决策机构，对股东大会负责。           责，执行股东大会的决议。
      长 1 人，独立董事 3 人。           长 1 人，职工董事 1 人，职工董事由职工代表大会、
                                职工大会或其他方式民主产生。
      司常设工作机构，同时也是公司投资者关系管理工
      作的职能部门，负责公司董事会及投资者关系的日
      常管理工作。
      列职权：                      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；     （二）执行股东大会的决议；
      （二）执行股东大会的决议；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （三）决定公司的经营计划和投资方案；        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券    或其他证券及上市方案；
      或其他证券及上市方案；               （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及
      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合    变更公司形式的方案；
      并、分立、解散及变更公司形式的方案；        （八）拟定公司因本章程第二十四条第（一） 、
                                                     （二）
      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、   项规定的情形收购公司股份的方案；决定对公司因
      收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理    本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
      财、关联交易等事项；                项规定的情形收购公司股份；
      （九）决定公司内部管理机构的设置；         （九）审议批准除根据相关法律法规及本章程规定
      （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据    需由股东大会审议以外的关联交易、交易（交易的
      经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责    认定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》
      人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   和上海证券交易所有关规定执行，本章程作特别规
      （十一）制订公司的基本管理制度；          定的交易除外）、对外担保、对外提供财务资助、对
      （十二）制订章程的修改方案；            外捐赠事项；
      （十三）管理公司信息披露事项；           （十）审议批准资产抵押、贷款、固定资产处置、
      （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的    固定资产购置事项；
      会计师事务所；                   （十一）决定公司内部管理机构的设置；
      （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工    （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
      作；                        书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
      （十六）股权激励计划制定、修改、执行和解释；    事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
      （十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公    副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
      司党委意见。                    报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，任
      （十八）公司董事会设立审计委员会、战略委员会、   免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事
      提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专    项；
      门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权    （十三）制订公司的基本管理制度；
      履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委    （十四）制订本章程的修改方案；
      员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名    （十五）管理公司信息披露事项；
      委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
      任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。    会计师事务所；
      董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
      员会的运作。”                   工作；
      （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
      的其他职权。                    的其他职权。
      超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
      审议。
      召开股东大会、董事会、监事会会议所需经费；公
      司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；公
      司独立董事、外部监事的津贴；公司董事、监事、
      高级管理人员培训所需费用；公司董事、监事、高
      级管理人员、专业技术科研人员及其他对公司作出
      突出贡献人员的专项奖励；公司创新创效项目专项
      奖励；公司董事会秘书、证券事务代表及董事会工
      作人员培训所需费用；其他以董事会和董事长名义
      组织的各项活动经费，包括但不限于业绩说明会、
      推介会、路演等活动经费；公司信息披露费用、年
      报印刷费用等支出。董事会专项基金由公司财务列
      支，并按照实际发生额，计入管理费用。
      后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须
      延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前
      至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开
      通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
      中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提
      出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东
      大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能
      只列出变更的内容。
      列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
      提案，股东大会不得进行表决。
      提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案
      的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
      会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔
      期。
      事会按以下原则对提案进行审核：
      提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
      法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
      应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不
      提交股东大会讨论。
      如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
      应当在该次股东大会上进行解释和说明。
      题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征
      得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
      会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决
      定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
      兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：
      涉及金额、价格（或计价方法）
                   、资产的帐面值、对
      公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
      行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
      事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资
      产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
      提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股
      资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
      响。
      中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
      当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会
      的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，
      需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在
      公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送
      转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司
      今后发展的影响。
      东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和公
      司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被
      采纳，公司应将有关情况予以披露。
      东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
      《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会
      决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提
      议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交
      易所。
      会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通
      知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通
      知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提
      议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间
      进行变更或推迟。
      董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公
      司章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东大
      会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东
      可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股
      东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
      提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告
      所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
                               担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
                               会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额
                               大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
                               议。
                               应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事
                               会的三分之二以上董事审议同意。
                               未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提
                               供担保。
                               提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。
                               应由董事会审议批准的对外提供财务资助，除应当
                               经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
                               事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
      对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会   对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
      作出说明。                    作出说明。
      确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保   保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
      证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由   科学决策。
      董事会拟定，股东大会批准。
      出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
      关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
      大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
      并报股东大会批准。
      确保董事会的工作效率和科学决策。
      产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策
      程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
      进行评审，并报股东大会批准。
      数选举产生。
      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；     董事的过半数选举产生和罢免。
      (二)督促、检查董事会决议的执行；         董事长行使下列职权：
      (三)签署董事会重要文件；             （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
      (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况    （二）督促、检查董事会决议的执行；
      下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特    （三）签署董事会重要文件；
      别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；   （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
      (五)董事会授予的其它职权。            下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
                                别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
                                （五）董事会授予的其他职权。
                                董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部
                                分职权。
                                机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司
                                和全体股东的合法权益。
                                （1）批准满足下述条件的关联交易（对外担保除
                                外） ：
                                易；
                                于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
                                值低于 0.5%的交易；
                                （2）批准同时满足以下条件的交易（交易的认定及
                                金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》和上
                                海证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的
                                交易除外）   ：
                                产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
                                值和评估值的，以较高者为准；
                                一期经审计净资产低于 10%，或者绝对金额不超过
                                值和评估值的，以较高者为准；
                                业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低
                                于 10％，或者绝对金额不超过 1,000 万元；
                                利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于
                                近一期经审计净资产低于 10％，或者绝对金额不超
                                过 1,000 万元；
                                净利润低于 10％，或者绝对金额不超过 100 万元；
                                上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
                                算。
                                （2）批准单次不超过公司最近经审计总资产值的
                                （3）批准单次不超过公司最近经审计净资产值的
                                （4）批准 10,000 万元以下的公司固定资产处置；
                                （5）批准年度预算范围内的固定资产购置；
                                   （6）批准单次不超过 300 万元的对外捐赠事项；在
                                   连续 12 个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过
      不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事       行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
      履行职务。                        职务。
      权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职
      权。
      (一)授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，
      根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，
      董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突
      发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利
      益的事件。
      (二)授权内容
      任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
      安全构成威胁时，董事长有临时处置权。事后向董
      事会和股东大会报告处置方法和结果；
      与其他董事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规
      定进行处置， 事后向董事会报告处置方法和结果；
      ?受赠现金资产除外）   ：
      （1）金额低于 300 万元（不含）的关联交易（公司
      对外担保除外） ；
      （2）金额高于 300 万元?但低于上市公司最近一期
      经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易；
      万元。
                                  可以根据需要设立提名与薪酬考核委员会、战略委
                                  员会等相关专门委员会，并负责制定各专门委员会
                                  工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对
                                  董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
                                  专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
                                  第一百三十八条专门委员会成员由不少于三名
                                  董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员
                                  会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
                                  会的召集人应当为会计专业人士。
                                  专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
                                  委员会履行职责的有关费用由公司承担。
                                  第一百三十九条审计委员会的主要职责是：
                                  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
                                  换外部审计机构；
                                  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
                                  外部审计的协调；
                                  （三）审核公司的财务信息及其披露；
                                  （四）监督及评估公司的内部控制；
                                  （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其
                                  他事项。
                                  第一百四十条提名与薪酬考核委员会的主要职
                                  责：
                                  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
                                  并提出建议；
                                  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
                                  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
                                  提出建议；
                                  （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
                                  考核并提出建议；
                                  （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
                                  与方案。
                                  第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长
                                  期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
      董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董   由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开
      事和监事。                       10 日以前书面通知全体董事和监事。
      时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和   （一）三分之一以上董事联名提议时；
      主持董事会会议。                    （二）董事长认为必要时；
                                  （三）监事会提议时；
                                  （四）全体独立董事的二分之一以上提议时
                                  （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
      方式为传真、电报、信函等书面形式，通知时限为      通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人
      提前十天。                       送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。经公司全
                                  体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
      （一）会议日期和地点；                （一）会议日期和地点；
      （二）会议期限；                   （二）会议期限；
      （三）事由及议题；                  （三）事由及议题；
      （四）发出通知的日期。                （四）发出通知的日期。
      认为资料不充分或论据不明确时，可联名以书面形
      式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
      事项，董事会应予以采纳。
      上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
      董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。   董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
      分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
      决议，并由参会董事签字。
      席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事     席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
      代为出席。                      按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
        委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权     独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事对表
      限和有效期限，并由委托人签名或盖章。         决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名
        代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董     董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
      事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表     委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
      出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。        联董事不得委托关联董事代为出席会议。
                                 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
                                 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
                                 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
                                 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无
                                 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
                                 委托。
                                 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签
                                 署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任
                                 何理由拒绝签署。
                                 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
                                 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
                                 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
      决方式。                       名投票或举手、传真。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
      下，用记名表决进行并作出决议，并由参会董事签     下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由
      字。                         参会董事签字。
      涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表     联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
      决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会     决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事
      会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董     须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
      事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通      情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会
      过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应   会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
      将该事项提交股东大会审议。              会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
                                 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交
                                 易提交股东大会审议。
                                 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
                                 价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
      定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录确认。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
      上签名。                  记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出
      董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
      于 10 年。               录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
                            在会议上的发言作出说明性记载。
                               董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
                            为 10 年。
      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
      的董事（代理人）姓名；              的董事（代理人）姓名；
      （三）会议议程；                 （三）会议议程；
      （四）董事发言要点；               （四）董事发言要点；
      （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
      应载明赞成、反对或弃权的票数）
                    。          应载明赞成、反对或弃权的票数）
                                             。
      并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
      法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参与决议
      的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
      明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
      任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
      不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
      事。
      分之一人数的独立董事，其中至少有一名会计专业
      人士（须具有会计专业高级职称或注册会计师资
      格）
       。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
      尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
      实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
      存在利害关系的单位或个人的影响。
      件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
      成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人
      数时，公司按规定补足独立董事人数。
      权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列
      基本条件：
      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
      担任上市公司董事的资格；
      （二）具有《独立董事制度》所要求的独立性；
      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
      律、行政法规、规章及规则；
      （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
      董事职责所必需的工作经验；
      （五）公司章程规定的其他条件。
      （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直
      系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
      子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
      媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）  ；
      （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
      是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
      股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
      其直系亲属；
      （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
      员；
      （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、
      咨询等服务的人员；
      （六）公司章程规定的其他人员；
      （七）中国证监会认定的其他人员。
      当依法、规范地进行
      （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
      司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
      人，并经股东大会选举决定。
      （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
      人的同意，并对其担任独立董事的资格和独立性发
      表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
      任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
      （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
      事会应按规定公布上述内容；同时将被提名人的有
      关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持
      有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
      作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
      事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
      证监会提出异议的情况进行说明。
      （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
      任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过
      六年。
      （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
      由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
      及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
      立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
      公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
      董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
      声明。
      （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
      董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
      其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
      注意的情况进行说明。
      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数
      低于法定或公司章程规定最低人数时，在改选的独
      立董事就任前，该独立董事仍应按照法律、行政法
      规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月
      内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
      会的，独立董事可以不再履行职务。
      他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以    及其他有关法律、法规、部门规章和本章程赋予董
      下特别职权：                    事的职权外，还具有以下特别权利：
      应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事    计、咨询或者核查；
      会讨论。                      （二）向董事会提请召开临时股东大会；
      请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股    （四）依法公开向股东征集股东权利；
      东大会召开前公开向股东征集投票权。         （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
      审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计    独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应
      和咨询，相关费用由公司承担。            当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
      如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
      常行使，公司应将有关情况予以披露。         常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事聘
      策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议    公司承担。
      案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
      独立董事同意。                   定。
      议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、    务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
      获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当    督促公司、公司董事会规范运作，维护公司和全体
      向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报    股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
      告书，对其履行职责的情况进行说明。         独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股
                                东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
                                大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
                                整体利益。
      度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
      公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
      权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
      报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
      表独立意见
      （一）独立董事应对以下事项向董事会或股东大会
      发表独立意见：
      有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最
      近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
      及公司是否采取有效措施回收欠款；
      项；
      作出现金分配预案以及公司根据生产经营情况、投
      资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利
      润分配政策、制定或调整股东回报规划；
      以及对外担保制度的执行情况进行专项说明。
      （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
      之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
      由；无法发表意见及其障碍。
         （三）如有关事项属于需要披露的事项，由公
      司董事会负责将独立董事的意见予以公告；独立董
      事意见出现分歧无法达成一致时，则将各独立董事
      的意见分别披露。
      权，公司应当为独立董事提供必要的条件
      （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
      的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按
      规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
      料。
        公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
      本人应当至少保存 5 年。
        （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
      工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
      职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及
      书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
      易所办理公告事宜。
        （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
      当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
      独立行使职权。
        （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
      使职权时所需的费用由公司承担。
        （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
      标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
      公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
      应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
      取得额外的、未予披露的其他利益。
      及部门规章的有关规定执行。
      书是公司高级管理人员，对董事会负责。         股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股
                                 东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工
                                 作等事宜。
                                 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
                                 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
                                 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
                                 持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，
                                 应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何
                                 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
      业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书任职资     所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
      格：                         职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发
      (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历，从事    的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不
      秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担     得担任公司董事会秘书：
      任；                         （一）有本章程第一百一十条规定情形之一的（该
      (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金    等情形的期限计算至公司董事会审议董事会秘书候
      融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人     选人聘任议案的日期）
                                          ；
      品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够     （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
      忠诚地履行职责，并且具有良好的沟通技巧和灵活     （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或
      处事能力。                      者三次以上通报批评；
         本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担    （四）本公司现任监事；
      任董事会秘书。                    （五）上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘
                                 书的其他情形。
      (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
      大会出具的报告和文件；                工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
      (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记    公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
      录和会议文件、记录的保管；              定；
      (三)负责公司的信息披露事务，保证公司信息披露    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
      的及时、准确、合法、真实和完整；           协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中
      (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得    介机构、媒体等之间的信息沟通；
      到有关文件和记录；                  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
      (五)为公司重大决策提供咨询和建议；         股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
      (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、   议，负责董事会会议记录工作并签字；
      法规、规章、政策、公司章程和证券交易所有关规     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
      定时应及时提出异议，并报告中国证监会、地方证     大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
      券管理部门和证券交易所。               （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，
      (七)管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印    督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问
      章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资     询；
      料；                         （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法
      (八) 负责公司投资者关系管理工作；         律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
                                                   、上海证
      (九)筹备公司境内外推介宣传活动；          券交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员
      (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理    了解各自在信息披露中的职责；
      部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
      关事宜；                       规、
                                  《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交
      (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证    易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的
      券交易所上市规则所规定的其它职责。          承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
                                 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提
                                 醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
                                 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
                                 等；
                                 （九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他
                                 职责。
      员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
      务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
      司董事会秘书。
                               法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有
                               关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利
                               用职权为自己或他人谋取利益。
      事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某   事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
      一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼   一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
      任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作    任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
      出。                       出。
                               充分理由，不得无故将其解聘。
                               董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上
                               海证券交易所报告，说明原因并公告。
                               董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关
                               的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
                               第一百五十八条董事会秘书有以下情形之一的，
                               公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会
                               秘书：
                               （一）出现本章程第一百五十三条所规定的不得担
                               任公司董事会秘书的情形之一；
                               （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
                               （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投
                               资者造成重大损失；
                               （四）违反法律法规、 《上海证券交易所股票上市规
                               则》
                                、上海证券交易所其他规定或者本章程，给公司、
                               投资者造成重大损失。
                               第一百五十九条公司董事会秘书空缺期间，董事
                               会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
                               书的职责并报上海证券交易所，同时尽快确定董事
                               会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
                               之前，由董事长代行董事会秘书职责。
                               董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代
                               行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书
                               的聘任工作。
      作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会
      秘书的工作。
      强公司与投资者和潜在投资者（以下简称“投资
      者”）之间的信息交流，加深投资者对公司的了解
      和认同，使公司与投资者之间建立长期、稳定的良
      性互动关系，完善公司法人治理结构，提高公司的
      核心竞争力和投资价值，实现股东利益最大化和公
      司价值最大化，保护投资者合法权益，保证公司融
      资渠道的畅通和公司的持续发展。
      种方式的投资者关系活动，运用金融和市场营销原
      理，加强公司与投资者之间的沟通，促进投资者对
      公司管理行为的了解和认同，实现公司价值最大化
      的战略管理行为。
      （一）通过充分的信息披露加强公司与投资者之间
      的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公
      司良好的资本市场形象，获得长期的市场支持；
      （二）形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
      （三）提高公司的透明度，规范治理结构，促进公
      司诚信自律的运作水平；
      （四）使广大投资者了解、认同、接受公司的发展
      战略和经营理念，以利实现公司价值最大化和股东
      利益最大化。
      （一）充分披露投资者关心的与公司相关的信息，
      客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际
      状况；
      （二）信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券
      交易所和公司章程中的相关规定；
      （三）投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正
      的原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享
      有合法权益；
      （四）持续、高效、低成本地开展相关业务活动，
      便于投资者参与，形成良性互动；
      （五）诚实信用，避免和防止引发泄密及内幕交易。
      （一）公司已在册投资者和潜在投资者；
      （二）证券分析师及行业分析师；
      （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
      （四）监管部门等相关政府机构。
      （一）公司的发展战略、经营理念、经营宗旨；
      （二）公司经营、管理、财务及运营过程中的重大
      信息，包括但不限于公司的生产经营、财务状况、
      管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、
      重大投资、重大技术改造、资产出售及收购、重大
      关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、主要
      股东（含控股股东）及其持股数量变化情况、更换
      会计师事务所等公司运营过程中的各类信息；
      （三）企业文化建设，包括但不限于企业使命、企
      业形象、企业精神、公司员工所共有的观念、价值
      取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围；
      （四）公司外部环境及其它信息，包括但不限于企
      业竞争市场环境变化以及产业政策、政府订货、补
      贴政策等变化对企业的影响情况。
      资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用
      现代通信网络提高沟通效率，降低沟通的成本。
      载体包括但不限于以下各项：
      （一）公告，包括定期报告和临时报告；
      （二）股东大会；
      （三）新闻发布会；
      （四）一对一沟通；
      （五）公司网站；
      （六）媒体采访及报道；
      （七）邮寄资料；
      （八）现场参观；
      （九）电话咨询；
      （十）分析师会议、业绩说明会或路演。
      业务活动中应注意提醒投资者区分公司正式的信息
      披露和其它信息发布，避免对投资者造成误导。
      理工作的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关
      系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入
      地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情
      况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理
      活动。
      管理职责包括：
      （一）负责制定公司投资者关系管理的工作制度和
      实施细则，并负责具体落实和实施。
      （二）负责对公司高级管理人员及其他相关人员就
      投资者关系管理工作进行全面和系统的培训。在开
      展重大的投资者关系促进活动前，还应对公司高级
      管理人员及其相关人员进行有针对性的培训和指
      导。
      （三）秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公
      司的各类信息，并及时反馈给公司董事会及管理层。
      系管理职责包括：
      （一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，
      及时、准确、完整地披露现行法律、法规和上市规
      则规定的信息，自愿、选择性地披露其它信息；
      （二）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，
      准备会议材料，在公司条件允许的情况下尽可能为
      各方投资者参加股东大会提供便利；
      （三）主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、
      报送工作；
      （四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方
      式回答投资者的咨询；
      （五）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、
      网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
      （六）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保
      持经常联络，提高投资者对公司的关注度；
      （七）不断改进与财经媒体的合作关系，引导媒体
      的报导，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、
      报道；
      （八）与证券监管部门、证券交易所、行业协会等
      经常保持接触，形成良好的沟通关系；
      （九）积极建设公司网站，设立投资者关系管理专
      栏，在网上披露并及时更新公司的相关信息，方便
      投资者查询和咨询；
      （十）建立投资者资料库，定期或不定期地与资料
      库中登记的投资者沟通；
      （十一）与其它公司的投资者关系管理部门、专业
      的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持
      良好的交流、合作关系；
      （十二）调查研究公司的投资者关系状况，跟踪反
      映公司投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写
      反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参
      考。
      及公司的其它职能部门、全体员工，均应积极参与
      并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工
      作。
      公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员应
      避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。
      者的窗口，代表公司的形象，其工作人员应具备以
      下素质和技能：
      （一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技
      术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人
      事等方面；
      （二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、
      证券及相关法律法规；
      （三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市
      场的运作机制；
      （四）具有良好的沟通和市场推介的技巧；
      （五）有良好的语言表达能力，有较强的协调能力
      和应变能力；
      （六）有较强的写作能力，能够比较规范地撰写年
      报、中报、季报、临时公告及各种信息披露稿件。
      资者关系管理工作人员进行相关知识的培训，以提
      高其工作效率和服务水平。
      任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者   或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
      其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者   控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
      其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总   理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会和董事
      数的二分之一。                  会直接任免公司高级管理人员。公司总经理、副总
      公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工   经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
      作，由董事会聘任或解聘。             员。
      公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
      总工程师以及董事会认定的其他人员为公司高级管
      理人员。
      得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。    担任董事及解除职务的规定，同时适用于高级管理
      本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一   人员，该等情形的期限计算至公司董事会审议高级
      百三十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，   管理人员候选人聘任议案的日期。
      同时适用于高级管理人员。                公司高级管理人员应当参照本章程第一百一十
                               三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职
                               责。
      位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
      公司的高级管理人员。
      有关法律法规和公司章程的规定进行。公司与经理   聘任合同，明确双方的权利义务关系。
      人员签订聘任合同，明确双方的权利、义务关系，   高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并
      并向社会公告。                  及时披露。
      任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘
      程序。
                               一百一十条规定的不得担任高级管理人员的情形，
                               公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
                               停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
                               第一百六十四条公司的高级管理人员在控股股
                               东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控
                               股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当
                               保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
      任。                       聘可以连任。
      职权：                       职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
      事会决议，并向董事会报告工作；           事会决议，并向董事会报告工作；
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；        （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （四）拟订公司的基本管理制度；           （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制定公司的具体规章；             （五）制定公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
      务负责人、总工程师；                务负责人等高级管理人员；
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
      者解聘以外的负责管理人员；             者解聘以外的负责管理人员；
      （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公    （八）本章程或董事会授予的其他职权。
      司职工的聘用和解聘；
      （九）提议召开董事会临时会议；
      （十）本章程或董事会授予的其他职权。
      总经理在董事会上没有表决权。            总经理在董事会上没有表决权。
      事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
      同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
      总经理必须保证该报告的真实性。
      利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
      开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
      当事先听取工会和职代会的意见。
      报董事会批准后实施。            报董事会批准后实施。
      (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员；     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
      (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具   （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
      体的职责及其分工；                 及其分工；
      (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
      以及向董事会、监事会的报告制度；          以及向董事会、监事会的报告制度；
      (四)董事会认为必要的其它事项。          （四）董事会认为必要的其他事项。
      辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公    辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
      司之间的劳务合同规定。               与公司之间的劳务合同规定。
                                下列职权：
                                （一）协助总经理进行经营管理；
                                （二）负责分管范围内的工作；
                                （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授
                                权代行总经理职务；
                                （四）总经理授予的其他职权。
                                第一百七十二条副总经理由总经理提名，并由董
                                事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
                                有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与
                                公司之间的劳务合同规定。
      违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，    违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                               行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
                               级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
                               给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
                               依法承担赔偿责任。
      担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数   表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
      的三分之一。                   数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
                               过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
                               产生。
      专业知识或工作经验。
      (一)职工监事候选人
      时召开职工代表大会时，由职代会团（组）长会议
      选举产生，并报下届职工代表大会选举确认。
      (二)股东监事候选人
      协商提名监事候选人名单。
      得担任董事的情形、同时适用于监事。        担任董事及解除职务的规定，同时适用于监事，该
      董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。    等情形的期限计算至公司股东大会或者职工代表大
                               会审议监事候选人聘任议案的日期。
                               董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
                               事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
      监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事   期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股
      由公司职工民主选举或更换，监事可以连选连任。   东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代
                               表）大会民主选举产生或更换。
      事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
      代表大会应予以撤换。
      辞职，本章程第六章董事辞职的规定适用于监事。
      公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
      监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数    监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，
      的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法   或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
      律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。    监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事
                               填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
                               生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规
                               和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一
                               百一十一条规定情形的第一百七十九条除外。
                               除前款规定情形外，监事的辞职自辞职报告送达监
                               事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在二个月
                               内完成补选。
      真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意       实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
      见。
      事会决议事项提出质询或者建议。              董事会决议事项提出质询或者建议。
      公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责       公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
      任。                           任。
      本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
      用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
      的财产。                   的财产。公司监事应当参照本章程第一百一十三条
                             关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职责。
      行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成       行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
      损失的，应当承担赔偿责任。                损失的，应当承担赔偿责任。
      事组成。                         事组成，其中职工监事 1 名。监事会设主席 1 人，
      监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数     监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
      选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监       席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
      事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数       务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
      以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会        名监事召集和主持监事会会议。
      议。
      监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，其
      中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
      表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
      他形式民主选举产生。
      监事会下设办公室，为监事会的日常工作机构。
      工作，依法行使下列职权：                 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核       出书面审核意见；
      并提出书面审核意见；                   （二）检查公司财务；
      （二）检查公司财务；                   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为       进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
      进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股       东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
      东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利       益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
      益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；          （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公      司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
      司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主       持股东大会；
      持股东大会；                       （六）向股东大会提出提案；
      （六）向股东大会提出提案；                （七）依照《公司法》第一百五十条的规定，对董
      （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对       事、高级管理人员提起诉讼；
      董事、高级管理人员提起诉讼；               （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
      （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必       要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
      要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业       机构协助其工作，费用由公司承担；
      机构协助其工作，费用由公司承担；             （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
      （九）列席董事会会议；
      （十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
      聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予
      帮助，由此发生的费用由公司承担。
      （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
      （二）事由及议题；
      （三）发出通知的日期。
      并必须有半数以上监事出席方可举行。监事有正当
      理由不能出席时，可以书面形式委托其他监事代理
      出席，并在委托书中写明授权范围。
      事规则。监事会会议应严格按规定程序进行，以确    确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
      保监事会的工作效率和科学决策。           工作效率和科学决策。
      议。监事可以提议召开临时监事会会议。        会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
      经监事会召集人或三分之一以上监事提议，或董事       监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
      长、总经理的请求，监事会可以举行临时会议。     期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日
                                期。
                                二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决
                                权。
        (一)监事会对某议案作出决议后，由监事会召   投票或举手方式表决。
      集人组织监事以记名投票表决方式进行表决；      监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
        (二)监事会作出决议，须有二分之一以上监事   以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会监
      会成员同意通过。                  事签字。
                                监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
      务或专项检查的结果，是公司对董事、经理和其他
      高级管理人员绩效评价的重要依据。
      的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要    确认。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
      求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记    出席会议的监事应当在会议记录上签名。
      载。监事会会议记录作为公司重要档案由监事会办       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
      公室保存。保存期限为十年。             出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
                                保存 10 年。
      事和经理人员的绩效评价标准和程序，以此形成个
      人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
      级管理人员的绩效评价，以此作为确定其薪酬以及
      其它激励方式的依据。
      独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价
      相结合的方式进行。
      在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该
      董事应当回避。
      配由董事会提出方案，报请股东大会决定。同时，
      董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履
      行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予
      以披露。
      法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司
      董事会应积极采取措施追究其法律责任。
      记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，
      并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或
      任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序
      进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、
      经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
      程序进入党委。
      策的制度，明确党组织在企业决策、执行、监督各
      环节的权责和工作方式。公司党委根据《党章》
                          、《中
      国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，研
      究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题，并提出
      意见建议。
      （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
      行，落实党中央、国务院以及上级党组织有关重要
      工作部署；
      （二）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职
      权；
      （三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身
      建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、
      共青团等群团组织；
      （四）讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代
      会工作报告（草案）及党委会、纪委组成人员建议
      名单等相关事宜；
      （五）参与公司重大问题、重要人事任免的研究和
      讨论；
      （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会
      开展工作；
      （七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。
      记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照
      《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产
      生。公司纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书
      记履行从严治党监督责任的第一责任人职责，负责
      纪检、监察等工作，不分管监督职责以外的工作。
      纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会
      议。
      设立纪检监察机构办公室，作为履行纪检监察职责
      的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必
      要的专职人员。
      （一）公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下，
      加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规
      的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署
      的贯彻落实情况进行检查，对党员以及党员干部履
      行职责和行使权力进行监督；
      （二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调
      反腐败工作；
      （三）加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织
      和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监
      督检查；
      （四）应当由公司纪委履行的其他职责。
      关联的银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、
      社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利
      益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发
      展。
      益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利
      益相关者应有机会和途径获得赔偿。
      供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状
      况作出判断和进行决策。
      监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对
      公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策
      的意见。
      股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、
      环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
      有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。         有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
      个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会       起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
      计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个   年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
      月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年       月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
      度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9    露中期报告。
      个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构     上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政
      和证券交易所报送季度财务会计报告。            法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
      规章的规定进行编制。
      报告、季度财务报告包括下列内容：
      (一)资产负债表；
      (二)利润表及利润分配表；
      (三)现金流量表；
      (四)会计报表附注。
        公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括
      上款除第(三)项以外的会计报表及附注。
      年度财务报告按照有关法律、法规进行编制。
      会上，向股东呈交由公司准备的财务报告。
      开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股
      东查阅。
      立会计帐册，公司的资产不以任何个人名义开立帐 立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立
      户存储。                    账户存储。
       (一)超过股票面额发行所得的溢价款；
       (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金
      的其他收入。
      （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资      重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
      回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾      定性。
      全体股东的整体利益及公司的可持续发展。         （一）公司利润分配政策：公司采取现金、股票或
      （二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和      者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提
      自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安      下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司
      排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发      的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现
      展。                          金分红。
      公司利润分配的具体政策为：               1、公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
      （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合      定比例向股东分配股利。
      的方式分配利润。                    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
      （二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润      兼顾公司的长远利益。
      分配。                         3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
      （三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；     （1）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
      在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重      提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充
      大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股      裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
      利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的      （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
      利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百      留意见的审计报告；
      分之三十。                       （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
      （四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安      生；
      排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配      （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按
      中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟    期偿付债券本息的情形。
      期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现      4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
      金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
      公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，      回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司
      进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占      现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
      比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有    算。
      重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。       （二）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考
      （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应      虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
      当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的      水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
      资金。                         列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
      前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重      现金分红政策：
      大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
      外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支      的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
      出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，   所占比例最低应达到 80%；
      且超过 5000 万元人民币。             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
      第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：         的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
      （一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分      所占比例最低应达到 40%；
      配的情况；                       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
      （二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的     的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
      整体利益的情况。                   所占比例最低应达到 20%；
                                 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
                                 可以按照前项规定处理。
                                 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
                                 以现金股利与股票股利之和。
                                 （三）股票股利的分配条件：在确保足额现金股利
                                 分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
                                 司可以发放股票股利。
                                 （四）定期报告的披露要求：公司应当在年度报告
                                 中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
                                 明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
                                 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
                                 程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发
                                 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
                                 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
                                 保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
                                 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
                                 详细说明。
      提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公   提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
      积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不   积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
      再提取。                       再提取。
        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损         公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
      的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先     的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
      用当年利润弥补亏损。                 用当年利润弥补亏损。
        公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东        公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
      大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。     大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
      可以按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定     按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
      不按持股比例分配的除外。               持股比例分配的除外。
        股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提        股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
      取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将     取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
      违反规定分配的利润退还公司。             违反规定分配的利润退还公司。
        公司持有的本公司股份不参与分配利润。          公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      百七十八条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司
      股东分配。
      现、送股、公积金转增股本，在实施利润分配时利
      用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指
      定代理机构领取。
      稳定的频度与幅度，正确处理利润分配与股东收益、
      公司长远发展、持续经营的关系。
      配的议案时，应当在定期报告中披露原因，独立董
      事应当对此发表独立意见。
      金时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
      偿还其占用的资金。
      亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。   亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
      但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。     但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
        法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得
      将不少于转增前公司注册资本的 25%。      少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
                               作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
                               月内完成股利（或股份）的派发事项。
      公司职工的集体福利。
      制：                       （一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司
      （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股 经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟
      东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制 定，提交公司董事会审议；董事会应就利润分配方
      订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分 案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会
      红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 审议通过后提交股东大会审议批准。
      程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
      盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
      当发表明确意见。                 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
      （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方 及时答复中小股东关心的问题。
      案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会 公司当年盈利但未按照本章程既定现金分红政策确
      议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大 定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露
      股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方 具体原因。
      案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
      别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道， 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用
      充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 的资金。
      东关心的问题。                  （四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
      （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司 重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别
      董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说
      股份）的派发。                  明原因，并由公司董事会作出决议，由股东大会以
      （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 特别决议通过。
      展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、
      制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出
      发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确
      意见，并提交股东大会审议。
      （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分
      配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划
      的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二
      以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须
      由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
      决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现
      金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席
      股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
      （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回
      报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以
      及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行
      监督。
         公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
      露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润
      分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董
      事会决议公告中一并披露。
         公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
      的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或
      股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
      清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是
      否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
      充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
      充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
      还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
      和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案
      的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分
      红的资金留存公司的用途。
      职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内    职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
      部审计监督。                    审计监督。
      的职责应经董事会批准后实施。审计负责人向董事    应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
      会负责并报告工作。                 责并报告工作。
      会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其    券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
      他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。    资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
      签字注册会计师连续为公司提供审计服务，不得超    可以续聘。
      过五年。被轮换后两年之内不得为公司提供审计服
      务。年限的计算以监管部门相关规定为准。
      东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会    东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
      计师事务所。                    计师事务所。
      所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会    供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
      计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。    告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
      有下列权利：
        (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权
      要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供
      有关的资料和说明；
        (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所
      必需的其子公司的资料和说明；
        (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者
      与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及
      其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
      缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事
      务所填补该空缺。
      会决定，报酬数额应在公司年度报告或中期报告、    大会决定。
      季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事
      务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
      所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披    务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股
      露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国    东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
      注册会计师协会备案。                师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
                                当向董事会说明公司有无不当情形。
      事务所时，须提前三十天通知会计师事务所，会计
      师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
      认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以
      向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会
      计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
      有无不当事情。
      资项目时，可以根据有关部门的要求，聘请获中国
      证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按
      国际通行的审计准则，对公司按国际通行的会计和
      信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，即为
      补充审计。
      计准则委员会颁布的国际会计准则。如果需要，公
      司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等
      发达国家和地区会计准则的，应特别注明。
      对外担保行为，最大限度地防范对外担保风险，切
      实保护好公司及全体股东的合法权益。
      证、抵押和质押，具体种类包括借款担保、银行开
      立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等，包
      括公司对控股子公司的担保。
      公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审
      议。
      公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求，
      分别按照审批权限审议对外担保事宜，且需履行
      “回避”、“信息披露”等义务。
      经公司董事会或股东大会决定后，由法定代表人或
      公司授权人对外签署担保合同，公司其他董事、监
      事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。
      担保人的资信状况，并对担保项目的风险进行充分、
      全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包
      括以下内容：
      （一）企业基本情况；
      （二）担保方式、期限、金额等；
      （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析报告；
      （四）与借款有关的主要合同的复印件；
      （五）被担保人提供的反担保条件；
      （六）被担保方控股股东的详细情况；
      （七）其他重要资料。
      的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、
      经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真
      实性,报财务部审核并经分管领导审定后提交董事
      会。
      及标准
      （一）接受公司提供担保必须符合下列条件：
      ①必须具有独立法人资格，拥有独立的法人财产权；
      ② 必须具有持续经营能力，具有良好的偿债能力；
      ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施，且需与
      担保的数额相对应；
      ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力，设定反
      担保的财产必须是不存在法律、法规禁止流通或者
      不可转让等情形的财产。
      （二）对于存在下列情形的，公司不得提供担保：
      ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家
      产业政策的；
      ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核
      实的；
      ③ 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
      息等情况的；
      ④ 被担保人经营状况已经恶化，上年度亏损或预计
      本年度亏损的；
      ⑤ 信誉不良的企业；
      ⑥ 未能落实反担保的有效资产的；
      ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。
      权限为：单笔不超过公司上年度经审计净资产总额
      的 10%；累计不超过公司上年度经审计净资产总额
      的 50%；按照担保金额连续十二个月内累计计算原
      则，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
      对于此权限内的担保事项，除应当经全体董事的过
      半数通过外，必须经出席董事会议的三分之二以上
      董事同意。高于这一标准的，须由公司股东大会审
      议批准。
      规范，保证合同事项明确。
      担保合同中至少应当明确下列条款
      （一）被担保人的债务的种类、金额；
      （二）债务人与债权人履行债务的约定期限；
      （三）担保的方式；
      （四）担保的范围；
      （五）各方的权利、义务和违约责任；
      （六）反担保的方式、资产性质等内容；
      （七）各方认为需要约定的其他事项。
      的职能管理部门，具体负责担保事项的登记、执行、
      监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合
      同期间，必须密切关注被担保人经营运行的相关情
      况，如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风
      险时，应及时报告公司董事会。
      时，由公司财务部会同公司聘请的律师，及时办理
      有关法律手续。
      的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司对
      外担保相关资料。
      公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
      进行专项说明，并发表独立意见。
      劳动保险的法律、法规，自主决定定员编制和年度
      工资总额。
      动合同，实行全员劳动合同制。对违反劳动合同和
      《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的
      职工，公司可以解除劳动合同；对劳动合同期满后
      的职工，公司有权决定是否续签合同。
      实行灵活多样的分配制度，在劳动生产率不断增长
      的前提下逐步提高职工的收入水平。
      定，提取和缴纳职工养老保险、医疗保险、失业救
      济等社会保障基金。
      期投资和长期投资：
      债券或国库券以及各种国债等。
      (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资
      或合作制法人实体；
      (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合
      作项目；
      (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。
      况表。
      交易等情况和其它投资对象的盈利能力编报短期投
      资计划。
      重要性，分别依照各自的职权审批拟定的投资计划。
      单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记短期
      投资。
      度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独
      接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证
      券登记簿内，并由在场的经手人员签字。
      向书；
      续；
      管理。
      需增加投资，一律按照新的投资项目管理，必须重
      新申报投资意向书和可行性研究报告。
      按财务制度规定进行。
      目的审批、效益的考核。各单位的对外投资活动必
      须报公司董事会批准后方可进行，各单位不得自行
      办理对外投资。
      十日内向公司财务部、企划部提供财务会计报表、
      主要经济技术指标报表、经营情况简报，并且在每
      个季度结束后二十日内向公司提供较为详实的工作
      总结，或根据要求及时向公司管理部门提供有关资
      料；
      (一)以专人送出；                （一）以专人送出；
      (二)以邮件方式送出；              （二）以邮件方式送出；
      (三)以公告方式进行；              （三）以公告方式进行；
      (四)公司章程规定的其它形式。          （四）本章程规定的其他形式。
      行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。    的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
      以公告方式进行。                 以公告方式作出。
      传真、电报、信函等书面形式进行。         子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
      书面通知方式进行。                子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
      达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期   达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日
      为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局   期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
      之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告   局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公
      方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。     告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
                               司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方
                               口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日
                               期。
      的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，   知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
      会议及会议作出的决议并不因此无效。        知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                        《证券             第二百一十三条公司应当在上海证券交易所的
      时报》和上海证券交易所网站：http://sse.com.cn   网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公
      为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网             告和其他需要披露的信息。
      站。                                公司在其它媒体上披露的信息不得先于符合条件的
                                        媒体和网站，不得以新闻或答记者问等其它形式代
                                        替公司公告。
      者新设合并。                            立。
        一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的            公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
      公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为            一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
      新设合并，合并各方解散。                      解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
                                        合并，合并各方解散。
      序办理：
      (一)董事会拟订合并或者分立方案；
      (二)股东大会依照章程的规定作出决议；
      (三)各方当事人签订合并或者分立合同；
      (四)依法办理有关审批手续；
      (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
      (六)办理解散登记或者变更登记。
      合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应            合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
      当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于         当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
      到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之         30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
      日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应         可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      的担保。
      债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。            债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
      割。                                割。
        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。              公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权          公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
      人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。          人，并于 30 日内在报纸上公告。
      公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人            公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
      就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。              就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
      编制资产负债表及财产清单。                     制资产负债表及财产清单。
         公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10             公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
      日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报         日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
      刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未         人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
      接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司         公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
      清偿债务或者提供相应的担保。                    供相应的担保。
        公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限               公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
      额。                                额。
      生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；           生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公
      公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新            司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
      公司的，应当依法办理公司设立登记。                 依法办理公司设立登记。
      公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记            公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
      机关办理变更登记。                         机关办理变更登记。
      应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的      会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
      股东的合法权益。                    的股东的合法权益。
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定      散并依法进行清算：
      的其他解散事由出现；                  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
      （二）股东大会决议解散；                的其他解散事由出现；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；           （二）股东大会决议解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；     （三）因合并或者分立而解散；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
      股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
      持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请    股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
      求人民法院解散公司。                  持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
                                  求人民法院解散公司。
      第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。      第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议        依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
      的股东所持表决权的 2/3 以上通过。         会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                    公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第
                                  （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
                                  应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
                                  始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
                                  成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
                                  请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
      第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
      项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
      内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
      大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
      的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
      算组进行清算。
                                  的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开
                                  展与清算无关的经营活动。
      权：                          权：
      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产      （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
      清单；                         （二）通知或者公告债权人；
      （二）通知、公告债权人；                （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；      （五）清理债权、债务；
      （五）清理债权、债务；                 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。
      内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊   内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
      上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，   第二百二十七条债权人应当自接到通知书之日
      未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申   起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
      报其债权。                       向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之
        债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，      日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
      并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。       内，向清算组申报其债权。
        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
      偿。                          并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                                  偿。
      产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报      产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
      股东大会或者人民法院确认。               股东大会或者人民法院确认。
        公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、      第二百二十九条公司财产在分别支付清算费用、
      社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿      职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
      公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份      欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
      比例分配。                       东持有的股份比例分配。
        清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关        清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
      的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将      的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
      不会分配给股东。                    不会分配给股东。
      产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债      负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务
      务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。         的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
        公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当      院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
      将清算事务移交给人民法院。               法院。
      作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报      作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，
      送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终      报股东大会或者人民法院确认。
      止。                          清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确
                                  认之日起 30 日内，报送公司登记机关，申请注销公
                                  司登记，公告公司终止。
      履行清算义务。                     履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
        清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非      法收入，不得侵占公司财产。
      法收入，不得侵占公司财产。               清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人
        清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债      造成损失的，应当承担赔偿责任。
      权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      企业破产的法律实施破产清算。              关企业破产的法律实施破产清算。
      证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数      证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数
      量等要求完成。                     量等要求完成。
      法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军      法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
      品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、     品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、
      高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安      高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安
      全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。        全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
      设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置      设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置
      管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使      管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使
      用。                          用。
      生产许可管理法规。             生产许可管理法规。
      对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事       对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事
      项履行审批程序，保护国防专利。              项履行审批程序，保护国防专利。
      立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含      立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含
      部门备案。                        部门备案。
      改章程：                         章程：
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章      （一）
                                     《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本
      程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相       章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
      抵触；                          相抵触；
      (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一      （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项
      致；                           不一致；
      (三)股东大会决定修改章程。               （三）股东大会决定修改本章程。
      事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关       事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关
      批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。       批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
      的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。        的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
      (一)由董事会提出修改章程的提议；
      (二)将修改章程的提议通知股东，并召集股东大会，
      由股东大会通过修改章程的特别决议；
      (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
      管机关的审批意见修改公司章程。
      (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主
      管部门审查批准。
      求披露的信息，按规定予以公告。              求披露的信息，按规定予以公告。
      章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
      改程序通过的有关本章程的补充决议和细则，均应
      视为本章程的一部分。
      司住所。
      以下"， 都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"   都含本数；“超过”、“以下”、“少于”、“低
      多于"不含本数。                     于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”
                                   不含本数。
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总        （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
      额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，   额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足
      但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大        50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
      会的决议产生重大影响的股东。                股东大会的决议产生重大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通        （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
      过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公        过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
      司行为的人。                        司行为的人。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
      董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制        董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
      的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的        的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
      其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同        其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
      受国家控股而具有关联关系。                 受国家控股而具有关联关系。
      种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青海 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青海
      省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
      程为准。                    程为准。
      规则、董事会议事规则和监事会议事规则。           规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
      起施行。                          过之日起生效。
附件二：
             西宁特殊钢股份有限公司
               股东大会议事规则
                 第一章 总则
  第一条   为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
议事和决策程序，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
             《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称“《证券法》”）、
                                     《上
市公司股东大会规则》
         （以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，
以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》
                （以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
  第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条   股东大会应当在《公司法》
                   、《股东大会规则》和公司章程规定的范围内
行使职权。
  第四条   股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程中规定的职权。
  第五条   公司章程第四十九条规定的对外担保行为，须经股东大会审议通过。
  第六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
  临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
  （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前款第（三）
项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第七条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章 股东大会的召集
  第八条   董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
  第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第十一条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不
晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
            第三章 股东大会的提案与通知
  第十五条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
  第十七条   召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
  公司计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十八条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
  第十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
  第二十条    股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
  第二十一条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
              第四章 股东大会的召开
  第二十二条    公司应当在公司或其控股子公司住所地或公司股票挂牌交易的
证券交易所所在地召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
  第二十三条    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
  第二十四条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十五条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
  第二十六条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
  第二十七条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
 （一）代理人的姓名；
 （二）是否具有表决权；
 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
  第二十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
  第三十条    出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席股东大会的资格无效：
 （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改的；
 （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
 （三）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字
样本明显不一致的；
  （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程规定的；
  因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭
证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定
无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
  第三十一条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
  第三十二条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
  第三十四条   股东大会应根据公司章程的规定，就公司重大经营事项进行决策。
  第三十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十六条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。但有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开。
  第三十七条    审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提
问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
  有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者的发言顺序。
  发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
  第三十八条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
             第五章 股东大会的表决和决议
  第三十九条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
  第四十条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第四十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）公司章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十二条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第四十三条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  第四十四条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
  股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的，应当依据证券交易所和中国证
券登记结算公司有限责任公司的有关规定，办理股东身份验证和确认，进行网络投
票。
     第四十五条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     第四十六条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
     第四十七条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
     第四十八条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十九条    股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第五十条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
     第五十一条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十二条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
  第五十三条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十四条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第五十五条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限10年。
  第五十六条    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
  第五十七条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
  第五十八条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股
东大会通过之日起就任。
  第五十九条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
  第六十条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
                   第六章 附则
  第六十一条    本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第六十二条    本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超
过”，不含本数。
  第六十三条    本规则由董事会负责解释。
  第六十四条    本规则自股东大会通过之日起实施。
               西宁特殊钢股份有限公司
                 董事会议事规则
                  第一章 总则
  第一条   为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和
决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                                （以下简称“《公司法》”）
                                            、
《上市公司治理准则》、
          《上海证券交易所股票上市规则》
                        （以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件，以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
  第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率
和科学决策水平。
  第四条 公司董事会对股东大会负责。
  董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
  董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会换届
时，除因董事依法不能再担任董事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人
数（包括独立董事）的三分之一。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
                第二章 董事会职权
  第五条 董事会依法行使公司章程中规定的职权。
               第三章 董事长职权
  第六条 董事长依法行使公司章程中规定的职权。
           第四章 董事会会议的召集及通知程序
  第七条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董
事、监事和相关列席人员。
  第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、监事会，董事长、二分之一以上独立董事、总经理或者证券监管
部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。
  第十条 召开董事会临时会议的，应于召开前3日内，由以信函、传真、电子邮件
等方式将通知送达各位董事。经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
  第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
  会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书
分送各位董事和监事。
  第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送
达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准
备意见。
当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决定。
  第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的
责任和义务。
           第五章 董事会会议议事和表决程序
  第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，
控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
  第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
  第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况
下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会
议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是
否增加新的议题或事项进行表决。
  第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
  第二十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定
行使职权。
  第二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
除年度董事会会议以外的其他董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采
取通讯形式或者现场与通讯相结合的方式召开，董事会决议可以采用现场或通讯方式作
出，并由参会董事签字。
         第六章 董事会会议决议和会议记录
  第二十二条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出
的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避
后董事会人数不足三人时，应先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东大
会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。
  第二十三条 公司因以下原因收购本公司股份的，由董事会以特别决议做出：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  董事会决定公司提供对外担保或财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
  除前款规定或根据法律、法规、
               《上市规则》和公司章程应当由董事会以特别决议
作出的事项以外的其他事项，由董事会以普通决议做出。
  第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案
由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为10年。
  第二十五条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）
                          ，并分别说明每一项经表
决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可
合并说明）
    ；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
  第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
                                    。
       第七章 涉及“关联交易”的议事和表决程序
  第二十七条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司章
程和《上市规则》的有关规定。
                 第八章 附则
  第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
                           《上市规则》和公司章
程的有关规定执行。
  第二十九条 本规则依据实际情况变化需要修改时，由董事会秘书提出修改意见，
提交董事会审定。
  第三十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
  第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
                西宁特殊钢股份有限公司
                   监事会议事规则
                    第一章 总则
     第一条   为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事
和决策程序，保证监事会依法行使职权，维护公司和公司全体股东的利益，提高监事
会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）
                               、《上市公司治
理准则》
   、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《西宁
特殊钢股份有限公司章程》
           （以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
  第二条 公司章程就公司监事会、监事会主席、监事各自的职权、职责，以及监
事、监事会主席的产生、任期、更换等作出了具体规定。本规则对相关事项作具体补
充。
  第三条 监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
  第四条      公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资
料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
                 第二章 监事会的组成
  第五条 监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举，1名职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监
事会设主席1人，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第六条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
  第七条 监事会主席的任免，应当由全体监事过半数同意。
  第八条 监事会主席主持公司监事会的日常工作，在监事会闭会期间，负责各监
事之间的协调、联络。
  第九条 监事会主席代表监事会向公司股东大会报告监事会工作，发表监事会有
关独立意见等。
  第十条 监事会应切实履行职责，制订有关制度或措施对公司日常财务、董事和
高级管理人员执行公司职务时的行为进行检查和监督。
  第十一条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东选举监事可以实行累计
投票制。
  第十二条 监事除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应具有法律、
会计等方面的专业知识和工作经验。
  第十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章
程的规定，履行监事职务。
  第十四条 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
  第十五条 监事列席董事会会议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事会
主席，听取意见和建议。
  第十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行
职责所需的合理费用应由公司承担。
  第十七条 公司监事会应建立监事的绩效评价标准和程序。监事的评价应采取自
我评价与相互评价相结合的方式进行。
                第三章 监事会的职权
  第十八条 监事会依法行使以下职权：
  （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二） 检查公司财务；
  （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
     （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六） 向股东大会提出提案；
     （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
     （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
     （九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第十九条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
 （一）公司财务的检查情况；
 （二）公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书执行有关法律、法规、公司章
程及股东大会决议的情况；
 （三）监事会对公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书执行公司职务时的诚
信及勤勉尽责表现所作的评价；
 （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
  第二十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，由公司承担。
 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。
  第二十一条 监事会主席行使以下职权：
 （一）召集、主持监事会会议；
 （二）组织履行监事会的职责；
 （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
 （四）代表监事会向股东大会报告工作；
 （五）依法或根据公司章程规定应该履行的其他职责。
  第二十二条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
                第四章 监事会会议
  第二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
  第二十四条 监事会会议的召开日期、会议议程和议题由监事会主席或由半数以
上监事共同推举的监事确定。
  第二十五条 监事会在职权范围内，发现公司、董事、高级管理人员有重大问题
或重大事项时，或三名以上监事联名提议时，可视职责要求由监事会主席确定召开监
事会临时会议。
  第二十六条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开监事会
临时会议的，应于召开前3日内，由以信函、传真、电子邮件等方式将通知送达各位监
事。如遇紧急事宜可不受前述时间和方式的限制。
  监事应于会议召开以前告知监事会主席或通知中载明的联系人是否参加会议，如
不参加会议，须明确是否出具书面授权委托书授权委托其他监事参加会议。
  第二十七条 会议文件、资料由监事会主席指定的有关人员起草，监事会主席审
定；或由提出议题的监事负责。
  第二十八条 监事会会议应在不少于全体监事的二分之一出席时方可举行。
  监事因故不能出席时，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓
名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章等授权范围，经书面委
托，视作出席会议。
  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十九条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  第三十条 监事会应就会议议题内容进行充分讨论，并形成相关决议。
  监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题。
  第三十一条 监事会会议决议采取举手或投票方式进行逐项表决。每一监事拥有
一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。
  除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，
可以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的形式召开，监事会决议可以采用现场或通
讯方式作出，并由参会监事签字。
  采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行点
算。
  第三十二条 监事会会议应由专人做好会议记录。会议记录至少包括以下内容：
  （一）召开会议的日期、地点；
  （二）会议主持人姓名、会议议程；
  （三）各发言人对每个审议事项的发言要点；
  （四）每一表决事项的表决结果；
  （五）公司章程规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。
  第三十三条 监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失
的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
  第三十四条 监事会会议决议由出席会议的监事签字。监事会会议记录由出席会
议的监事和记录人签字。
  第三十五条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
  第三十六条 监事会会议结束当日或次日上午，监事会主席应将会议决议和需报
证券交易所备案的相关文件、材料交公司董事会秘书。
  董事会秘书据此拟写监事会决议公告，在规定期限内报证券交易所，并在证券交
易所无异议的前提下安排公告。
  第三十七条 监事会会议记录、会议决议、决议公告、会议有关文件、材料、监
事授权委托书等作为公司档案保存十年。
                  第五章 附则
  第三十八条 未列入本规则的事项，按公司章程和国家有关法律、法规、规章等
规定执行。
第三十九条 本规则由监事会拟订，由股东大会审议通过之日起施行。
第四十条   本规则由监事会负责解释。
            西宁特殊钢股份有限公司
               关联交易管理制度
                  总   则
  第一条   为保证西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司
和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
                    《上海证券交易所股票上市规则》
                                  《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《西宁特殊钢
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
  第二条   公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易。
  第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
  (二) 公平、公正、公开的原则；
  (三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
  (四) 关联股东及董事回避表决的原则。
  第四条   关联方如在股东大会、董事会上享有表决权，除特殊情况外，均应
对关联交易事项回避表决。
  与关联方有任何利害关系的股东、董事，在就该关联交易事项进行表决时，应
当回避。
  第五条   公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
            关联人和关联交易的范围
  第六条   公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
  (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  (三) 公司董事、监事或高级管理人员；
  (四) 与上述（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  (五)   直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
  (六)   直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
  (七)   由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
  (八)   间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
  (九)   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
  公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
  第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
  公司应当及时更新关联人名单。
  第八条    本制度所指关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项：
  (一)   购买或出售资产；
  (二)   对外投资（购买银行理财产品的除外）；
  (三)   转让或受让研发项目；
  (四)   签订许可使用协议；
  (五)   提供担保；
  (六)   租入或者租出资产；
  (七)   委托或者受托管理资产和业务；
  (八)   赠与或者受赠资产；
  (九)   债权、债务重组；
  (十)   提供财务资助；
  (十一) 上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项；
  (十二) 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
             关联交易价格的确定和管理
  第九条    公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明
确、具体。
  第十条    公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断
地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易
  价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场
  价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与
  独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
  可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
  价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
  交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
  关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
  未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
  或单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
  活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
  润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
  应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
  易结果的情况。
  第十二条 关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：
  （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
  款；
  （二）公司财务部门应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方 按
  约定履行其义务；
  （三）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记 录
  并向公司董事办、财务部门等部门通报。
             关联交易的决策权限和程序
  第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
  （一）与关联自然人之间发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当由具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
  第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
  第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适
用以上各条的规定。
  已经按照本制度第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
  第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用相关规定：
  (一)   与同一关联人进行的交易；
  (二)   与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或者相互存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
  已经按照本制度第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
  第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审
议程序：
  (一)   公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  (二)   公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
  (三)   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重
新履行相关审议程序和披露义务。
  第十九条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分
别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控
制为口径合并列示上述信息。
  第二十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
  第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对
关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
  第二十二条 本制度规定的应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议并报告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易
的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
  第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
  第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
  第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
  (一)   关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
  (二)   当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提
出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
  (三)   关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
  (四)   董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做
出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
  第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
  (一)   关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联
股东回避申请；
  (二)   当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会
议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
  (三)   股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也不
得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
  第二十七条 关联交易的披露：
  (一) 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公
司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定予以披露；
  (二) 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外），
应当及时披露；
  (三) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
  (四) 公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露；
  (五) 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交其要求的相关文件；
  (六) 公司的参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
  第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易审
议和披露：
  (一)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
  (二)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  (三)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
  (四)   一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格的
除外；
  (五)   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
  (六)   关联交易定价为国家规定；
  (七)   关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
  (八)   公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
  (九)   上交所认定的其他情况。
  第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条、第
十四条的相关规定。
  第三十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
  第三十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的法律、法规、规范性文件的相关
规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到规定披露标准，且关联
交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改
制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
 第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
                附   则
 第三十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）
与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序。
 第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
 第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
 第三十九条 本制度由董事会负责解释。
                         西宁特殊钢股份有限公司
                                年   月   日
           西宁特殊钢股份有限公司
             对外担保管理制度
               第一章 总   则
  第一条 为维护投资者利益，规范西宁特殊钢股份有限公司（“公司”）的对外
担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发
展，根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》
           《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规
范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》
                   （以下简称《公司章程》）的相关规定，
特制订本制度。
  第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
  第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
  第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应
视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。以公司本部或控股子公司名义进行的
所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。
  第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
  第六条 公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办
公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的
合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
            第二章 担保的审查与控制
            第一节    担保的审查和批准
  第七条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财
务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充
分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行
审查、分析：
  (一) 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围，与本公司关联关系及其他关系）；
  (二) 债权人的名称；
  (三) 担保方式、期限、金额等；
  (四) 申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
  (五) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如
有）；
  (六) 其他重要资料。
  第八条 当有担保申请事项发生时，公司财务部门应根据申请担保单位提供的
资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，由总
经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。
  第九条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情况，
并将表决结果记录在案。
  第十条 公司对外担保必须先经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
  涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足
  第十一条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
  (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
  (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  (四) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
  (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  (七) 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、《公司章程》或法律、法规或规
范性文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。
  以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  股东大会在审议本条第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
  第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
  第十四条 公司向其控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计，同时
满足以下条件的，可以在其控股子公司之间、合营或联营企业之间进行担保额度调
剂：
 （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                   （二）
在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东
大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
                      （三）在调剂发生时，获调剂方
不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新
的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
  公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证
责任。
               第二节   担保合同的订立
  第十六条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外
签署书面担保合同。
  公司控股子公司的对外担保事项经公司财务部门、总经理和董事会办公室批准
后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
  公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部门和董事会办公室
备案。
  第十七条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定
的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时
由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
  第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
  第十九条 担保合同中应当约定下列条款：
  (一) 债权人、债务人；
  (二) 被担保人的债务的种类、金额；
  (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
  (四) 担保方式；
  (五) 担保的范围；
  (六) 担保期限；
  (七) 各方的权利、义务和违约责任；
  (八) 各方认为需要约定的其他事项。
  第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登
记的手续。
               第三章 担保的风险管理
  第二十一条   公司财务部门是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事
会秘书。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履
行还款义务。
  第二十二条   经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况
及时报告公司财务部门、总经理和董事会办公室。对于未约定保证期间的连续债权
担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时
报告公司财务部门、总经理和董事会办公室。
  第二十三条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。
  在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会秘书、监事会报告。
  第二十四条 当发现被担保单位债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或
被担保单位出现破产、清算、其他严重影响其偿债能力情形或债权人主张担保单位
履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时向总经理汇报，同时向董事会办公室
通报有关情况，公司应当及时披露。
  第二十五条   被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
  第二十六条   公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人
先行承担保证责任。
  第二十七条   债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得
擅自决定履行全部保证责任。
  第二十八条   人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
  第二十九条   保证合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
                第四章 责任和赔偿
  第三十条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
  第三十一条   责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成
损失的，应承担赔偿责任。
  第三十二条    责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要
求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
  第三十三条    公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
  第三十四条    对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应
当及时采取措施，加以纠正和完善。
                 第五章 附则
  第三十五条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过?
  第三十六条    本制度自股东大会审议通过之日起生效。
  第三十七条    本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改和解释。

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