浙江康恩贝制药股份有限公司
会 议 材 料
二О二四年一月十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2024 年 1 月 15 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
审议《关于制定<浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工
作制度>的议案》
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议案一
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）董事会于 2023 年 12
月 28 日收到应春晓女士、程兴华先生、袁振贤女士共三名董事递交的书面辞职报告。
具体情况如下：
公司董事职务；
与考核委员会委员职务；
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，以上三名董事的辞职未导致公司董
事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的
日常运营产生不利影响。以上三名董事的辞职报告自送达董事会之日生效。
结合董事会未来拟进行的工作分工需要，经事先征询有关董事和股东方面意见，
经公司董事会提名推荐，拟增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董
事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满
止。候选人如下：
斯大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，中共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限
公司办公室副主任、办公室(信息中心)副主任、办公室(战略部)主任、董事会秘书、
医化产业部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（后更名为浙江省中医药健康产业
集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、
党委书记；现任本公司党委书记。现未持有本公司股份。
曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、
战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理；现任浙江省
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中医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省中医药健康产业集团数
智医养有限公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。现未持有本
公司股份。
级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，本公司研发部经理，浙江现
代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经
理，本公司植物药事业部（产业园）总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，
内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，本公司第十届监事会职工代表监事。现任本公
司副总裁、中药植物药事业部总经理。现持有本公司股份 5 万股。
公司董事会作为本次第十届董事会增补非独立董事候选人提名人，经审核：姜
毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》规定的董事任职条件，均未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案事项发表如下意见：公
司本次增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选
人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，提名的三位非
独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件
的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，我们同意增补姜毅先生、蒋倩女士、
叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
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议案二
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于制定《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的
议 案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市
公司独立董事制度，中国证监会于 2023 年 8 月发布《上市公司独立董事管理办法》，
自 2023 年 9 月 4 日起施行，并规定自施行之日起一年为过渡期。沪深证券交易所同
步对股票上市规则及自律监管指引进行了配套修改。新发布的《上市公司独立董事
管理办法》分别从职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、履职保障、责任约
束等方面压实独立董事在上市公司董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
在独立董事任职资格、履职要求以及上市公司义务等方面较旧规有实质性的改动。
为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，提高独立董事工作效率和科学
决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《浙江康恩贝制
药股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《浙江康恩贝制药
股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。如经股东大会通过，原公司于 2009 年 3 月制定的《浙江康恩贝制药
股份有限公司独立董事制度》同时废止。具体内容详见附件。
请各位股东审议、表决。
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董 事 会
附件：《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》
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浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江康恩贝制药股份有限公司（以下
简称：公司）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）
《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》
（以下简称:《公司章程》）
的相关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、 行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东的合法权益。
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第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。根据公司股东
大会决议设立的董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会中应有独立董事；在审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事人员应占多数，召集人应由独立董事担任；
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。
第五条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定
外，还应遵守《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事年报工
作制度》的规定。
第三章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女;
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
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附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司独立董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
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计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第四章 提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
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应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合本制度独立董事任职资格情形的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第五章 职责及专门会议制度
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有
《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规赋予董事的一般
职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事在行使上述一至三项所列职权时，应取得全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一项职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应将有关具体情况及理由予以披
露。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在
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披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第
二十五条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披
露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十三条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称：独立董事专门会议）。本制度第十七条第一项
至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议以现场召开为原则，采用计名和书面方
式进行表决；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等通讯方式召开。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 下列事项应当经公司董事会审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
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规定的其他事项。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会应就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十七条 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立
董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见；及就提名或者任免董事向董事会提出建议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所
列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
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规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 使
其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相 适
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应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 法律责任
第四十条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关
于董事法律责任的规定，适用于独立董事。
第四十一条 独立董事违反法律、行政法规、《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，独立董事应承担相应的法律责任。
第八章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到
百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；
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第四十三条 本制度所称“以上”
、“至少”含本数，
“少于”、
“超过”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有相抵触的条
款，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
执行。
第四十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十六条 本制度在股东大会通过后生效。公司原《独立
董事制度》同时废止。本制度以中国证监会发布的《上市公司
独立董事管理办法》施行之日起一年内至 2024 年 9 月 3 日为过
渡期。过渡期内，公司独立董事工作机制等事项与本制度不一
致的，应当逐步调整至符合本制度规定。
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