成都西菱动力科技股份有限公司
二零二四年一月
目 录
第一章 总则
第一条 为建立健全成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束
机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《成都西
菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都西菱动
力科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负
责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期
届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员因失去资格、不符合独立性要求而
获准辞职或被解除职务，导致委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，董事会应自前述事实发生之日起六
十日内根据本实施细则规定补足委员人数。
第八条 董事会日常办事机构负责薪酬与考核委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的考评意见。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报
告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，主任委员不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持会议。
第十四条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面
投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级
管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第十八条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会
的评价意见。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关
方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记
录）应交由董事会办公室保存（保存期限至少十年），有关决议和纪要（记录）
应由参加会议的委员签字。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事
会通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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