美年大健康产业控股股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部
门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《美年大健康
产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合本公司实际情
况，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现
下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一
项活动：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立 健全内部
控制制度（以下简称“内控制度”），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，
以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董
事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 基本要求
第五条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包
括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分
解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险
和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑
其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降
低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，
主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的
分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相
关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性
监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运
作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和
内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的
企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董
事、监事的， 应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人占用或 者支配。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层
级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收
款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披
露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立
相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采
取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传
递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司
的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门 之间、岗
位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 重点关注的内部控制
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控 股子公司
业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重
要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营
计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等
重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报 告、产销
量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子 公司参照
本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平 、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规
定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的
审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的 名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事专门会议事前审议的关联交易事项时，前条所述相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利 能力 、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第二十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关
规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违
反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
第二十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力且反担保具有可执行性。
第三十条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期 对外担 保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应
及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向 董事会报
告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后，及时通知公司按规定履行信息披露。
按照《上市规则》要求需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守《上市规则》相关规定。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
第三十七条 公司应遵守《募集资金管理办法》的规定做好募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用
帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照招股/募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按 公司承诺
计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定 期向董
事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有
关规定及时履行报告和公告义务。
第四十一条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会
审计委员会报告。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
独立董事可根据《公司章程》的规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审
核。
第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用
情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资
料。
第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途，必须经公司董事会
审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第四十七条 公司应在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中
明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现 投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍
生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十三条 公司按照深圳证券交易所《上市规则》、《信息披露事务管理制度》和
《重大信息内部报告制度》中规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。董事会
秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的
重大信息报告责任人。
第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和
董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括
公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料。
第五十五条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司
应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十六条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网
上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定
需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
第五十八条 公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报
告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第五十九条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。公司董事会
及管理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在
问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第六十条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查 监督。公司各内部机构或者职能部门、控
股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，
不得妨碍内部审计部门的工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第六十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第六十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预
测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第六十三条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和
年度内部控制自查计划。
公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检
查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第六十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内
部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录
在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立
相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第六十五条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向董事会或者审计委员会报告。
第六十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所
指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第六十七条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决
议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当
对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内
部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结
论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包
括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门
（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，
对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十一条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间不少
于十年。
第五章 附则
第七十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第七十三条 本制度由董事会负责解释。
第七十四条 本制度经董事会会议批准后生效，其修改时亦同。
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