美年大健康产业控股股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，
保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《美年大健康产业控股股份有限公司信息披露事务管理制度》的规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指对投资者做出投资决策有重大影响、对公 司股票
及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。包括但不限于：
积金转增股本等；
事项有关的信息；
利获得政府批准；主要供货商或客户的变化；签署重大合同，与公司有重大业务或交易
的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等
变化等；
第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、
公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参
股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。
报告义务人应负责相关部门、参股控股子公司报告信息的收集、整理及相关文件的
准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、证券部及时报告重大信
息并提交相关文件资料。
第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东、
各部门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他
因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。
第二章 一般规定
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第六条 公司证券部是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。
经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作 ，具体
包括公司应披露的定期报告和临时报告。
第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以下简称
“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事长、
董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信
息内部报告的联络人，并报备公司证券部。
公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，
应在 2 个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。
第八条 公司董事、监事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露 信息的
知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。
第九条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在股票上市流通解除锁定后，
股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售
或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向
公司报告股份转让进程。
第十条 公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、
质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告董事会秘书。
第三章 重大信息报告程序与管理
第十一条 报告义务人应在知悉重大信息的第一时间报告董事长并通知董事会秘书，
并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解
之处。
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即
报送董事会秘书和证券部。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时 报告董
事长或董事会秘书。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有
必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告义务人 应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。
第 十二条 董事长接到报告义务人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文
件、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的规定，
决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。
董事会秘书接到报告义务人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、
《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的规定，分析
判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开
董事会或监事会的建议。
证券部接到报告义务人报告的信息后，应立即上报董事会秘书，董事会秘书接到报
告后，应根据前款要求进行处理。
董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过
后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，报告义务人应及时报告董事长或董事会秘书，董
事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十三条 公司下属各部门、参股控股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报
告义务人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。
财、对子公司投资等）、向其他方提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商
标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及本条第 6 项所述事项等。
公司审议需独立董事专门会议事前审议的关联交易事项时，应在第一时间通过董事
会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行事前审议。
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
行职责；
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
额坏账准备；
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
或者经营成果产生重要影响；
令改正或者经董事会决定进行更正；
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
种的交易价格产生较大影响的情形或事件；
本条所述规定；若需要报告的事项系公司参股公司发生，则以交易金额乘以持股比例是
否达到披露标准作为考虑是否需要报告的依据。
第 十 四条 报告义务人负责本部门（参股、控股子公司）应报告信息的收集、整理及
相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报告信息并提
交相关文件资料。
第十五条 内部信息报告形式，包括（但不限于）：
报告义务人应将重大信息及时向董事长、董事会秘书、证券部报告。董事长、董事
会秘书、证券部认为有必要时，报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的相关文件。
第十六条 报告义务人向董事长、董事会秘书、证券部报告重大信息，包括（但不
限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。
报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所《上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《信息披露事务管理
制度》的规定执行。
董事会秘书和证券部向报告义务人收集相关信息时，报告义务人应当积极予以配合。
第十七条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司
董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券部应及时提出信息披露预案；对要求履
行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、监事、股东 发出临
时会议通知。
第十八条 董事长、董事会秘书及总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告
义务人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第十九条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情
形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应及时做好相关
信息披露工作：
决议情况；
意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，
或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
况；
付款安排；
过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直
至完成交付或过户；
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应根据实际
情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、
交流或进行必要的澄清。
第 二 十 一条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询
（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向
董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
第二十二条 未经公司董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知 情人不
得代表公司对外进行信息披露。
第二十三条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将 追究报
告义务人的责任，已造成不良影响的，由该报告义务人承担相应的责任。
由于报告义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对
该报告义务人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度所称第一时间系指报告义务人获知拟报告信息的当天或不超过
当日的 24 小时。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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