美年健康 独立董事工作制度
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事工作制度
第 一章 总 则
第一条 为进一步完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》以及《美年大健康产业控股股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本工作制度。
第 二章 一 般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章、公司章程和本制度的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任
召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构组织的培训。
第 三章 独 立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股
票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女； “主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”是指根据《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项； “任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必
要时应提出辞职。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第 四章 独 立董事的提名、选举和更换
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第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董
事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十五条 独立董事提名人和候选人应当保证向交易所报送的材料真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询
或者补充有关材料的，证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条
件和独立性提出异议。
第十七条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十八条 交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，
选举独立董事。
第十九条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第二十条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
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得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十四条 独立董事提出辞职或者发生变动，公司应当及时向交易所报告并披
露。
第 五章 独 立董事的职责
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十六条 法律、法规、公司章程、本制度及其他有关规定中关于董事权利、义务
的规定适用于独立董事。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
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第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十八条第一款第一项至第三项、第三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对专门委员会事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第 六章 独 立董事的独立意见
第三十八条 对可能损害公司或者中小股东权益的事项，独立董事出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
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的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第三十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。
第 七章 独 立董事的工作条件
第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
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人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事的绩效评价应采取自我评
价与相互评价相结合的方式进行。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十六条 公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费
用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第 八章 独 立董事的法律责任
第四十八条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适
用于独立董事。
第四十九条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第五十条 公司或相关人员违反证券交易所相关规定的，证券交易所按照《上市规
则》的有关规定对其采取惩戒措施。
第五十一条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和收回独
立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）法律法规、证券交易所、公司章程规定的其他情形。
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第 九章 附 则
第五十二条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的
规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相
抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
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