美年大健康产业控股股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经
营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主
决策、科学决策水平，特制定本细则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行
有关法律法规的规定，制定本细则。
第三条 以公司总裁为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理， 对公司
董事会负责并报告工作。
高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利， 以保
证：
第四条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第五条 本细则是总裁执行职务过程中的基本行为准则。
第六条 公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章 经理层组成及任职条件
第七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的人员为公司高
级管理人员。
第八条 公司副总裁、财务负责人经总裁提名，由董事会聘任或解聘。
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，公司有两位或两位以上副总
裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管
理人员：
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
施，期限尚未届满；
期限尚未届满；
第十条 公司经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履
行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司经理层人员的正常选聘程序。
第十一条 公司经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十二条 公司经理层人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理层人员辞职的
具体程序和办法按照经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 公司经理层人员职责与分工
第十三条 总裁负责主持公司日常经营管理工作，其他高管人员协助总裁工作，分工
负责、各司其职。
第十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
合同、协议及其他法律文件；
第十五条 公司副总裁/其他董事会认定的人员行使下列职责：
工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会讨论决定后组织实施；
策的具体意见；
第十六条 公司财务负责人行使下列职责：
细则和工作程序，经批准后组织实施；
计监督；
第十七条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公 司 负 有下列忠实 、勤勉义务：
动不超出营业执照规定的业务范围；
人或者以公司财产为他人提供担保；
易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
完整；
第十八条 公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开
并提请总裁或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司担任重要
管理职务。
第十九条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股
份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 总裁办公会议制度及工作程序
第一节 总裁办公会议制度
第二十条 总裁办公会议由总裁召集并主持，总裁因故不能出席会议的，应当由总裁
指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。其他应参会人员包括：
导；
第二十一条 总裁办公会分为例会和临时会议。例会每月至少召开一次，临时会议可
根据需要随时通知召开。
第二 十二条 总裁在行使本细则第三章所述职责时，可通过总裁办公会议的形式进
行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：
的额度计划内，研究具体落实方案；
薪、奖惩与辞退；
第二十三条 总裁办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工
工会和职工代表大会的意见。
第二十四条 总裁办公会议的召开程序：
应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方
接收人、接收日期等。
题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成
会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。会议纪
要由总裁办公室主任负责保存，保存期不少于十年。
持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总裁办
公室主任负责保存，保管期不少于十年。
催办。
见和建议。
视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二节 总裁工作程序
第二十五条 日常经营管理工作程序：
关部门将项目可行性报告及有关材料提交总裁办公会议审议，属于总裁办公会决策范围
之内的项目，总裁办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总裁办公会批准后
报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管
理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目
完成后，进行项目过程审计和竣工验收。
应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先
由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。
总裁办公会批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门
及财务部门审核，总裁批准。
述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第五章 资产处置及投资决策权限
第二十六条 公司总裁资产处置及投资决策权限如下：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研
发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深
圳证券交易所认定的其他交易以及关联交易，未达到公司章程第一百一十六条董事会
审议标准的，由总裁批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六章 有关报告制度
第二十七条 总裁应定期向董事会或监事会报告公司的经营情况。
第二十八条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事会和监事会报告日常
生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总
裁必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长报告。
第二十九条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以
书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十一条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并
参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十二条 总裁及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须
进行离任审计。
第三十三条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职， 致使公
司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第三十四条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，
执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十五条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。
第三十六条 本细则所称“以下”不含本数。
第三十七条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十八条 本细则由董事会负责解释。
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二〇二四年一月
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