美年大健康产业控股股份有限公司
股东大会议事规则
（2024年1月修订）
美年健康 股东大会议事规则
目 录
美年健康 股东大会议事规则
第 一章 总 则
第一条 为完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法
性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工
的合法权益，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。
第 二章 股 东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分有效证据。
第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第八条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，
应当按照股东的要求予以提供。
第十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十一条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第十三条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第十四条 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信的义务。控股
股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得要求公司违规为关联方提供担保，
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地
位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，必须依法承担责任。
第十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管
理人员。
第十六条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合
法权益。
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并
参与表决，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签
署授权委托书并加盖法人印章。
第十八条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：
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自然人股东出席现场会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、
身份证办理登记手续。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股
东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办
理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营
业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
第十九条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席
当次股东大会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居
民身份证法》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章
程规定的。
第二十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称)等事项。
第二十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文
件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。
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第 三章 股 东大会的一般规定
第一节 股东大会的性质和职权
第二十三条 股东大会是公司的最高权力机构。
第二十四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。
（二）审议公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补
亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准公司章程第四十五条规定的担保及财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第二十五条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。
第二节 股东大会召开的条件
第二十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十七条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后
的六个月之内举行。
第二十八条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第二十九条 董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三十条 本公司召开股东大会的地点为：上海市静安区灵石路 697 号健康
智谷 9 号楼三楼会议室（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在
召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，优先采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三十一条 董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第三十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第三十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
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馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第三十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第三十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”、“交易所”）备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第三十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的通知
第三十八条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以
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书面方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第三十九条 召开股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和议案。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第 四章 股 东大会的提案与议事内容
第四十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第四十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
第四十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细
说明转增原因。
第四十五条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定。公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的
提案时，提前三十天事先通知该会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当。
第四十六条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提
交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
首届董事候选人由发起人提名；下届非独立董事候选人由上届董事会、持有
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届独
立董事候选人由上届董事会/监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之一以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监
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事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监
事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提
名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材
料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程
规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定
的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
第四十七条 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人和监事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第四十八条 董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同
时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、准确、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第四十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款规定披露相关内
容和审查意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
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第 五章 股 东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东或股东代理人额外的经济利益。
第五十一条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大会，
其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
第五十二条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当
会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十五条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可
后，即席或指定发言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有
充分的发言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第五十六条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持
股数量等情况，然后发言。
第五十七条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，
经会议主持人批准，可以发言。
第五十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、
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董事会、监事会、总裁及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或
说明。
第五十九条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休
会。
第六十条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无
异议，会议主持人方可宣布散会。
第二节 股东大会的议事程序
第六十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十二条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第六十三条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人
的情况及其代表的有表决权股份的情况。
第六十四条 股东大会审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根
据具体情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。
第六十五条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代
理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其
判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。
第六十七条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大
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会作出报告。
第六十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第六十九条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十条 除为关联人提供担保，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当由公司股东大会
做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易
的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可
以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自
己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未
主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。
关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持
人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东
大会确认。
第七十一条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十二条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第七十三条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决
票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
第七十四条 根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程
序等原因被会议主持人责令退场的、以及因中途退场且未填写表决票的股东所代
表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
第七十五条 股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
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人应当即时点票。
第八十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应
当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东
大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
第八十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己 的投票
结果。
第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第八十四条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会
规则》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第三节 股东大会决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（四）公司章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则）的修改；
（五）回购股份用于减少注册资本；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）利润分配政策调整或变更方案；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）重大资产重组；
（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比
例。公司召开股东大会，应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等方
式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会应有会议决议。会议决议应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；通过网络投票出席的股东人数、代表股份数量及占公司有表决
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权股份总数的比例；存在征集表决权事项的，说明征集到的股东人数、表决权股
份数量与比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决统计结果，包括同意、反对、弃权的股份数及占出席
会议有效表决权总数的比例，议案是否获得通过。涉及关联交易事项的，应当说
明关联股东回避表决情况；
发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当
说明出席会议的内资股东、外资股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，
占公司有表决权股份总数的比例。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东
大会情况。
（六）法律意见书的结论性意见；
（七）中国证监会和交易所要求披露的其他相关内容。
公司在披露股东大会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律
意见书全文。
第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第九十一条 股东大会决议由会议记录人及出席会议的董事签名，作为公司
档案由董事会秘书保存。股东大会决议保管期限不少于 10 年。
第四节 股东大会的会议记录
第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保管期不少于十年。
第五节 股东大会决议的执行与信息披露
第九十四条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总裁组织
实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事
会应当在股东大会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。
第九十六条 股东大会决议的执行情况由总裁负责向董事会报告，董事会负
责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东
大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第九十七条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情
况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东
大会决议执行情况的报告。
第 六章 附 则
第九十八条 本规则自股东大会通过之日起实施。
第九十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第一百条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
公司章程的规定执行。
第一百零一条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不
含本数。
第一百零二条 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大
会审议并批准后生效。
第一百零三条 本规则授权董事会负责解释。
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