证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-008
关于确认 2023 年 1-11 月日常关联交易执行情况及
预计 2024 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述及审议情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 5 日
召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于确认 2023 年
度，公司预计日常关联交易总额不超过 125,010.00 万元，2023 年 1-11 月，实际
发生金额 95,000.60 万元。
根据业务发展及日常经营活动的需要，就 2024 年度公司及下属公司与公司
实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿
里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计 2024 年
度关联交易总金额不超过人民币 133,260 万元。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、
王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及陈波先生对该项议案予以回避表决。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、杭州灏月企业管理有限公司
（以下简称“杭州灏月”）1、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）
需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
公司的股份全部由分立后的新设公司杭州灏月承继，并于 2023 年 11 月 30 日与杭州灏月签署了《股份转
让协议》，约定阿里网络将持有的公司 313,937,797 股股份转让给杭州灏月，并于 2024 年 1 月 2 日完成了
过户登记。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
合同签订金
关联交 关联交易 关联交易 2023 年 1-11 月
关联人 额或预计金
易类别 内容 定价原则 已发生金额
额
嘉兴信文淦富股权投资合 融资租赁本金；融资租赁
伙企业（有限合伙）下属控 利息、咨询服务、软件费、 市场定价 15,000.00 11,341.31
制体检中心 管理费、体检收入等
融资租赁本金；融资租赁
上海健亿投资中心（有限
利息、咨询服务、软件费、 市场定价 1,000.00 825.43
合伙）下属控制体检中心
管理费、体检收入等
上海美维口腔医疗管理集
体检服务 市场定价 200.00 22.29
向关联 团有限公司及下属子公司
人提供
劳务及
租赁服 美因健康科技（北京）有限
体检服务等 市场定价 500.00 107.31
务 公司及下属子公司
体检服务、采购费、手续
阿里巴巴集团 市场定价 6,500.00 5,750.29
费等
研计（上海）企业管理有限 融资租赁本金；融资租赁
公司下属控制/关联体检中 利息、咨询服务、软件费、 市场定价 25,000.00 14,064.54
心 管理费、体检收入等
上海好卓数据服务有限公
渠道服务、体检服务 市场定价 3,000.00 1,960.16
司及下属子公司
小计 51,200.00 34,071.32
上海大象医疗健康科技有
远程阅片、外送检验费等 市场定价 800.00 553.10
限公司及下属子公司
接受关
联人提
供的劳 上海美维口腔医疗管理集
渠道服务、体检合作项目 市场定价 60.00 17.74
务及向 团有限公司及下属子公司
关联人
采购商
品或租 嘉兴信文淦富股权投资合
赁 伙企业（有限合伙）下属控 渠道服务、体检服务等 市场定价 25,000.00 19,669.35
制体检中心
上海健亿投资中心（有限
渠道服务、体检服务等 市场定价 1,000.00 1,508.24
合伙）下属控制体检中心
采购费、推广费、手续费、
阿里巴巴集团 市场定价 5,000.00 4,250.90
平台费
上海好卓数据服务有限公 推广费、手续费、平台费、
市场定价 200.00 118.97
司及下属子公司 采购费
美因健康科技（北京）有限 采购医疗耗材、检验检测
市场定价 15,000.00 7,545.28
公司及下属子公司 费等
研计（上海）企业管理有限
外送检验费、采购医疗耗
公司下属控制/关联体检中 市场定价 30,000.00 25,064.25
材
心
小计 77,060.00 58,727.82
上海天亿弘方企业管理有
房屋租赁、物业费等 市场定价 3,000.00 1,779.14
限公司及下属子公司
向关联
人租赁
上海天亿弘方物业管理有
房屋 房屋租赁、物业费 市场定价 2,000.00 422.31
限公司
小计 5,000.00 2,201.45
合计 133,260.00 95,000.60
注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。
（三）2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际
发生 实际发
关联 2023 年 2023 年
额占 生额与 披露日
交易 关联人 关联交易内容 1-11 月实 度预计
同类 预计金 期索引
类别 际发生额 金额
业务 额差异
比例
嘉兴信文淦富股权投资合伙企业
投资顾问收入 - 350.00 0.00% -100.00%
（有限合伙）
融资租赁本金；融资租赁
嘉兴信文淦富股权投资合伙企业
利息、咨询服务、软件费、 11,341.31 15,000.00 1.23% -24.39%
（有限合伙）下属控制体检中心
管理费、体检收入等
投资顾问收入、中间级收
上海健亿投资中心（有限合伙） - 750.00 0.00% -100.00%
益
融资租赁本金；融资租赁
上海健亿投资中心（有限合伙）
利息、咨询服务、软件费、 825.43 1,000.00 0.05% -17.46%
下属控制体检中心
向关联 管理费、体检收入等 2023 年度
人提供 上海美维口腔医疗管理集团有限 日常关联
体检服务 22.29 200.00 0.01% -88.86%
劳务及 公司及下属子公司 交易预计
租赁服 美因健康科技（北京）有限公司 详见公司
体检服务等 107.31 500.00 0.02% -78.54%
务 及下属子公司 于 2023
体检服务、采购费、手续 年 4 月 25
阿里巴巴集团 5,750.29 6,500.00 0.57% -11.53%
费等 日披露的
融资租赁本金；融资租赁 《关于确
研计（上海）企业管理有限公司
利息、咨询服务、软件费、 14,064.54 25,000.00 2.38% -43.74% 认 2022
下属控制/关联体检中心
管理费、体检收入等 年度日常
上海好卓数据服务有限公司及下 关联交易
渠道服务、体检服务 1,960.16 3,000.00 0.25% -34.66%
属子公司 及 预 计
小计 34,071.32 52,300.00 -34.85%
日常关联
上海大象医疗健康科技有限公司 交易的公
远程阅片、外送检验费等 553.10 500.00 0.00% 10.62%
及下属子公司 告》（公告
上海美维口腔医疗管理集团有限 编 号 ：
渠道服务、体检服务 17.74 60.00 0.06% -70.43%
接受关 公司及下属子公司 2023-
联人提 035）
嘉兴信文淦富股权投资合伙企业
供的劳 渠道服务、体检服务等 19,669.35 25,000.00 11.99% -21.32%
（有限合伙）下属控制体检中心
务及向
上海健亿投资中心（有限合伙）
关联人 渠道服务、体检服务等 1,508.24 2,000.00 1.46% -24.59%
下属控制体检中心
采购商
品或租 慧医谷中医药科技（天津）股份
赁 有限公司（曾用名：天津慧医谷 采购医疗设备 - 30.00 0.13% -100.00%
科技有限公司）
美因健康科技（北京）有限公司 采购医疗耗材、检验检测
及下属子公司 费等
采购费、推广费、手续费、
阿里巴巴集团 4,250.90 3,000.00 11.75% 41.70%
平台费
上海好卓数据服务有限公司及下
推广费、手续费、平台费 118.97 120.00 0.50% -0.86%
属子公司
研计（上海）企业管理有限公司 外送检验费、采购医疗耗
下属控制/关联体检中心 材
小计 58,727.82 67,710.00 -13.27%
上海天亿弘方企业管理有限公司
房屋租赁、物业费等 1,779.14 3,000.00 3.03% -40.70%
及下属子公司
向关联
人租赁 上海天亿弘方物业管理有限公司 房屋租赁、物业费 422.31 2,000.00 0.49% -78.88%
房屋
小计 2,201.45 5,000.00 -55.97%
合计 95,000.60 125,010.00 -24.01%
公司 2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生总额控制在
预计范围内，实际发生情况与预计存在一定差异的原因
为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，实际发
的说明（如适用）
生额是按照双方实际签订合同金额确定，具有一定的不
确定性，较难实现准确预计，因此，公司日常关联交易
实际发生情况与预计存在差异。
经核查，我们认为：2023 年 1-11 月日常关联交易实际
发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差 日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能
异的说明（如适用） 发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的
具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常
的经营行为，具有合理性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文
淦富”）
人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富
的劣后级有限合伙人，上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实
际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关
法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
万元，净资产 53,289.05 万元，营业收入 0 万元，净利润 178.35 万元；截至 2023
年 9 月 30 日（未经审计）：总资产 57,320.29 万元，净资产 46,769.33 万元，营
业收入 0 万元，净利润 650.24 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
亿的普通合伙人，天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实
业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023 年 3 月 28 日，天亿资产及天
亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及相关法律法规的规定，2024 年 3 月 28 日前上海健亿为公司关联方。
万元，净资产 8,056.13 万元，营业收入 0 万元，净利润-1,825.69 万元；截至 2023
年 09 月 30 日（未经审计），总资产 15,352.02 万元，净资产 7,980.39 万元，营
业收入 0 万元，净利润-75.75 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）
金以事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；财务咨询;税务服务，咨询策划服务，市场营销策划，品牌管理，
工程管理服务，健康咨询服务(不合诊疗服务)，会议及展览服务，项目策划与公
关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，美维口腔为公司关联方。
万元，净资产 74,093 万元，营业收入 147,246 万元，净利润-18,967 万元；截至
营业收入 167,394 万元，净利润 589 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
（四）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）
然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研
究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全
国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、
服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司
实际控制人俞熔先生及其控制的企业与公司董事郭美玲女士及其控制企 业为美
因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。
产 70,570 万元，净资产 61,800 万元，营业收入 14,573 万元，净利润-1762 万元；
截至 2023 年 06 月 30 日（未经审计），总资产 73,518 万元，净资产 65,675 万
元，营业收入 9,888 万元，净利润 3,512 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
（五）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司
Alibaba Group Holding Limited 于 1999 年 6 月 28 日于开曼群岛设立，注册
地址为 Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place,
P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于 2014 年 9 月 19
日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于 2019 年 11 月 26 日于香
港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售
商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助
新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的
业务包括中国和国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐、创新
业务及其他。
杭州灏月及其一致行动人杭州信投合计持有公司 13.03%股份。杭州灏月由
阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的
交易视为关联交易。
阿里巴巴集团 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的营业收入为人民币
资产（含少数股东权益）为人民币 1,113,063 百万元。
履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履
约能力，不属于失信被执行人。
（六）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不
含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规
的规定，研计公司为公司关联方。
万元，净资产 107,936 万元，营业收入 0 万元，净利润 70 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
（七）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）
发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品
的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，大象医疗为公司关联方。
元，净资产-8,603.65 万元，营业收入 684.46 万元，净利润-189.28 万元；截至 2023
年 09 月 30 日（未经审计），总资产 1,859.60 万元，净资产-8,666.55 万元，营业
收入 470.72 万元，净利润-58.98 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
（八）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）
企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发
布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术
的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
董事王晓军先生担任董事、高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。
元，净资产 1,535 万元，营业收入 13,679 万元，净利润 927 万元；截至 2023 年
的履约能力，不属于失信被执行人。
（九）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）
济开发区)
信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑
装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司
关联方。
净资产 1,197 万元，营业收入 2,270 万元，净利润 208 万元；截至 2023 年 11 月
元，净利润 246 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
（十）上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；
广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；国内货物运
输代理；会议及展览服务；翻译服务；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销
售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品
销售；皮革制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；劳动
保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；照相器材及望
远镜批发；照相器材及望远镜零售；五金产品批发；五金产品零售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；橡胶制品销售；金属材料销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；软件销售；科技中介服务；数据处理和存储支持服
务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理；互联网设备销售；人工智能
硬件销售；信息安全设备销售；日用品销售；智能机器人销售；食品添加剂销售；
农副产品销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；谷物销售；电池
销售；服务消费机器人销售；家居用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进
出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第二类
增值电信业务；药品互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；保健食品（预
包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海好卓为公司关联方。
元，净资产-1,678 万元，营业收入 1,942 万元，净利润-98 万元；截至 2023 年 11
月 30 日（未经审计），总资产 2,570 万元，净资产-1751 万元，营业收入 1,322
万元，净利润-73 万元。
的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（ 一）主要内容
管理费、软件服务费等相关费用，并提供租赁服务；
公司及下属子公司2024年度预计与关联方的交易金额为人民币133,260 万元。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、
公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的
价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据股东大会的授权并结合2024年度日常经营的实际需要，与关联方
签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符
合相关法律法规及公司制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，
没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展
定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成
不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年1月4日召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体
独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：1、2023年1-11月日常关联交易
实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是
根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按
照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具
有合理性。本次确认的2023年1-11月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的
需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。2、公司2024年度日常关联
交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，
关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的
利益。我们同意以上事项，并同意将此议案提交董事会审议。
六、备查文件
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月八日
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