天合光能股份有限公司
天合光能股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果
由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2024 年 1 月 12 日（星期五）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 12 日至 2024 年 1 月 12 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如
下：
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
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(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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议案一：关于公司 2024 年度申请综合融资额度及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，
公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币
亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股
比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度
以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司
法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在授信总额
度及担保上限额度范围内，办理融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事
宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。
二、被担保人基本情况
本次预计担保上限额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司及部分合
并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用状
况良好，均不属于失信被执行人。
影 响 被
序 担 保 人
号 法定代表 偿 债 能 被担保人与上
被担保人 成立时间 注册地点 经营范围
序 人、董事 力 的 重 市公司的关系
号 大 或 有
事项
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太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装
置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光
伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；
从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成
装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及
高纪凡 家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取 无 本公司
得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询
服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工
程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可
证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:电气安装服务;互联网信息服务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)
一般项目:技术进出口;太阳能发电技术服务;光伏设备及
天合光能（常 元器件制造;非金属矿物制品制造;普通货物仓储服务(不
州）科技有限 吴森 无 全资子公司
公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开
发;货物进出口;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);软件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
光电设备、电子元器件、电子设备的销售，电子商务（不
天合光能（常
州）光电设备 陈晔 无 全资子公司
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)
天合光能（宿
迁）科技有限 高纪凡 无
公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池制造;电池销
售; 光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)
天合光能（宿
迁）光电有限 高纪凡 无 全资子公司
公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池制造;电池销
售; 光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；
天合光能（盐
城）新能源有 吴剑峰 无 全资子公司
限公司
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
天合光能科 技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏设备及
技（盐城）有 吴剑峰 元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁； 无 全资子公司
限公司 太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目除外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；
天合光能（盐
城大丰）有限 吴剑峰 无
公司
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制
造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳
天合光能（义 能光伏发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建
乌）科技有限 吴剑峰 设调试、维护；自营和代理各位商品和技术的进出口业务， 无
公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
电子专用材料研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备
天合光能（青 销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制
海）晶硅有限 陶云飞 造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设 无 全资子公司
公司 备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；科技中介服务；货物进出口；技术进
出口；非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
合同能源管理；太阳能发电系统工程、风能电站工程、储
能电站工程设计、施工及技术服务；太阳能发电设备、风
能发电设备、储能设备、节能设备、环保产品、机电设备、
金属材料、电子产品销售；智慧城市项目规划设计，投资
建设及能效管理服务；售电；热力供应；碳排放权销售；
承装、承修、承试电力设施（凭《承装（修、试）电力设
常州天合智
慧能源工程 杜东亚 无 全资子公司
有限公司
程总承包；化工设备、机电设备安装，维修，调试；城市
及道路照明工程的施工；道路普通货物运输（凭许可证经
营）；能源应用领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站、风能电站的实业投资，开发，建设，运
营管理；太阳能光伏发电；风能发电；合同能源管理；太
阳能光伏电站相关设备、多晶铸锭、单晶硅棒、电池片、
江苏天合太 硅片光伏组件、光伏产品及配件、新能源产品（除专控）
阳能电力开 倪莉莉 的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 无 全资子公司
发有限公司 货物和技术进出口除外）；太阳能光伏电站及风能电站的
检修，调试，运行维护；从事上述业务的相关技术咨询服
务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务;发
电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护
高纪凡 无
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
江苏家惠户 批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳 控股子公司
用分布式能 王勇 能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 无
源有限公司 交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
上海天合富 控股子公司
家能源有限 上海市 廖盛彬 无
公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；
浙江富家分 合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 控股子公司
布式能源有 廖盛彬 法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务 无
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
Trina Solar
Li Yan、
新加坡 Jiang Investment Holding, EPC 无 全资子公司
Yanhong
Pte. Ltd.
Trina Solar
Energy Miao
Development 越南 Chengxian Production of Cells and Modules 无 全资子公司
Company g
Ltd.
Trina Solar
(Vietnam)
Wafer 越南 张继兵 无 全资子公司
Company
Limited
上市公司全资
子公司持有
Ceres Energy
Investment Pte
Base
Ltd 25%的股权，
Floating Design, Construct, Own, Operate and Maintain Batang
Solar Sdn. 马来西亚 王江南 Ai Floating Solar Project in order to generate and 无
Bhd. sell electricity energy
Ltd 持有 Base
(Malaysia)
Floating Solar
Sdn. Bhd.
(Malaysia) 70%
的股权
注 1：其他内容详见附件 1：《被担保人财务情况》。
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三、担保协议的主要内容
（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保
公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司 2024 年度日常经
营需要，担保上限额度不超过人民币 1,155 亿元（或等值外币），公司尚未签署担保协
议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
（二）公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保
公司下属子公司为马来西亚 50MW 漂浮项目提供股权质押担保
根 据 公 司 经 营 发 展 需 要 ， 公 司 新 加 坡 全 资 子 公 司 计 划 出 售 Ceres Energy
Investment Pte Ltd（以下简称“CEI 公司”）75%的股份给永好第一光伏发电有限公
司（以下简称“永好光伏”），永好光伏为国家电力投资集团公司下属子公司，完成交
割后公司将保留 CEI 公司 25%的股权比例。同时出于 CEI 公司控股子公司 Base Floating
Solar Sdn. Bhd. (Malaysia)（以下简称“BFS 公司”）的融资需求，永好光伏拟为 BFS
公司提供 3,210 万美元的贷款，新加坡全资子公司拟以其所持 CEI 公司 25%的股权为上
述永好光伏向 BFS 公司提供贷款事项提供股权质押担保，实际担保金额、种类、期限等
以最终签署的相关协议为准，公司不针对该质押提供第三方连带担保责任。
四、担保的原因及必要性
（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保
公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生
产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需
要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表
范围内的控股子公司，担保风险总体可控。
（二）公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保
公司下属子公司为马来西亚 50MW 漂浮项目提供股权质押担保
公司已与永好光伏达成出售 CEI 公司 75%股权的交易意向，永好光伏为国家电力投
资集团公司下属子公司，完成交割后公司将保留 CEI 公司 25%的股权比例。为进一步助
力业务发展，永好光伏将为 BFS 公司提供股东贷款。基于国资委国资发财评规[2021]75
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号文件要求，中央企业需严格控制超股比担保，超股比担保额应由小股东或第三方通过
抵押、质押等方式提供足额反担保。上述股权质押担保符合公司业务发展需要，且公司
按照持股比例提供担保，担保风险总体可控，不会对公司生产经营产生不利影响。
具体内容以及附件 1 详见公司 2023 年 12 月 28 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司 2024 年度申请综合融资
额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-152）。
本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第二届董事会第四十八次会议及第二届监事
会第三十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议，
并提请股东大会同意授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实
际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具体事
项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为
准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，同时激励管理团队，天合储能拟通过
增资扩股的形式引入投资者及员工激励平台。
十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会
同意本次增资事项。
公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关事宜，本
次交易完成后公司的控制权比例将由 53.38%变更为 55.28%，天合储能仍为公司的控股
子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。
根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于 2023
年 12 月 23 日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第 8029 号）：以资产基础法、
收益法为评估方法对天合储能进行评估，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在企业持
续 经 营 及 评 估 报告 所列 假 设 和 限 定 条件 下， 天 合 储 能 股 东全 部权 益 账 面 价 值 为
本次交易对方中的丽水星创为星元投资控股子公司，星元投资系公司实际控制人高
纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子
公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，公司全资子公司向天合储能的本次增资构成
关联交易。
本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额已达到公司市值 1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会
审议。
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二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
经营活动)；
资产 5,066.29 万元，营业收入 79.08 万元，净利润 66.98 万元。
（二）交易对方二简况
技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件 销售；广告设计、
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代理；专业设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；智 能控制系统集成；广告
制作；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）；
净资产 34,999,214.80 元，营业收入 0 元，净利润-785.20 元。
（三）交易对方三简况
幢 314-55 室；
（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴
能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；
项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（四）交易对方四简况
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幢 314-56 室；
（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴
能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；
项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
发展有限公司持股 1%；
（五）交易对方五简况
幢 314-57 室；
（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴
能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类
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信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；
项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
股 1%；
（六）交易对方六简况
幢 314-58 室；
（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴
能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；
项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
股 1%；
（七）交易对方七简况
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资产 409,872.95 美元，营业收入 0 美元，净利润-127.05 美元。
（八）与上市公司的关联关系
本次交易对手中的丽水星创为星元投资的控股子公司，星元投资系公司实际控制人
高纪凡先生控股的企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联方。
除上述关联关系外，公司与其他交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等
方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，天合储能的基本情况如下：
公司名称 江苏天合储能有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 高纪凡
成立时间 2015-11-04
注册资本 56,157.27 万元人民币
公司住所 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
公司主要办公地点 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设
备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；自营和代理各
经营范围 类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本公告日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：
单位：人民币万元
本次增资 增资交易后
交易前
股东名称 新增 计入资本
出资额 增资价款 出资额 出资比例
出资额 公积金额
天合能投 27,167.51 63,746.94 19,888.08 43,858.86 47,055.59 50.28%
丽水星创 20,775.16 44,393.52 13,850.10 30,543.41 34,625.26 36.99%
常州新北区
和嘉上市后
备创业投资 2,058.80 - - - 2,058.80 2.20%
中心（有限合
伙）
瞰远科技 2,663.48 5,691.48 1,775.65 3,915.82 4,439.14 4.74%
南京谦胜益
企业管理咨
询合伙企业
（有限合伙）
南京凝誉创
企业管理咨
询合伙企业
（有限合伙）
南京龙瑞博
企业管理咨
询合伙企业
（有限合伙）
常州常高新
智能制造投
资中心（有限
合伙）
常州诺天一
号创业投资
合伙企业（有
限合伙）
Yuan Ming 78.65 168.07 52.43 115.63 131.09 0.14%
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南京璟誉 - 2,682.00 836.74 1,845.26 836.74 0.89%
南京常璞 - 2,060.00 642.69 1,417.31 642.69 0.69%
南京乐雍 - 483.00 150.69 332.31 150.69 0.16%
南京磐信 - 775.00 241.79 533.21 241.79 0.26%
合计 100%
本次交易前，天合能投为公司的全资子公司，南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京龙瑞博企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司对天合储能
的控制权比例为 53.38%。本次交易完成后，新增股东南京璟誉、南京常璞、南京乐雍、
南京磐信的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司合计控制天合储能
（四）标的公司最近一年又一期的财务数据
天合储能最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
科目名称
月 30 日 日（经审计）
资产总额 530,576.03 262,437.40
负债总额 434,260.78 194,970.58
资产净额 96,315.25 67,466.82
营业收入 101,162.71 233,440.57
归属于母公司股东的净利润 -11,040.30 -4,909.49
注：2022 年度的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年 1-9 月数据未
经审计。
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合储能的评估情况
根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于 2023
年 12 月 23 日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第 8029 号），根据国家有关
资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以 2023 年 9 月 30
日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评
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估。在评估基准日，天合储能未经审计的资产账面价值为 279,271.98 万元，负债账面
价值 173,389.96 万元，股东全部权益账面价值 105,882.01 万元。资产基础法的评估结
果为 118,183.39 万元，收益法的评估结果为 180,000.00 万元，两种方法的评估结果相
差 61,816.61 万元，差异率 34.34%。
天合储能专注于储能设备的生产制造和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发
能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在公司客户资源、
企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨
认的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资
产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合
理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价
值为 180,000.00 万元人民币。
（二）本次交易定价情况
截至本公告披露日，天合储能的注册资本为 56,157.27 万元，实缴 56,157.27 万元；
天合储能在基准日的评估结果为 180,000.00 万元,交易各方同意以 180,000.00 万元作
为标的公司本次交易前的股权价值。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相
关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：
甲方：
甲方 1：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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甲方 2：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方 3：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方 4：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：
乙方 1：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司
乙方 2：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司
乙方 3：上海瞰远科技有限公司
乙方 4：Yuan Ming Pte Ltd
丙方：江苏天合储能有限公司
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4
合并称为“甲方”或“新股东”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合并称为“乙方”；
甲方和乙方合称为“增资方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。
参考江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于 2023
年 12 月 23 日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第 8029 号）所载明的标的公
司的评估结果为 180,000.00 万元，各方同意交易前标的公司股权价值为 180,000.00
万元；增资方按照本协议约定的条件及方式合计向标的公司投资 120,000.00 万元，认
购标的公司 37,438.18 万元新增注册资本。其中：
南京璟誉拟向标的公司增资 2,682.00 万元，认购标的公司新增注册资本 836.74
万元；南京常璞拟向标的公司增资 2,060.00 万元，认购标的公司新增注册资本 642.69
万元；南京乐雍拟向标的公司增资 483.00 万元，认购标的公司新增注册资本 150.69
万元；南京磐信拟向标的公司增资 775.00 万元，认购标的公司新增注册资本 241.79
万元；
同时，现部分股东拟同时向标的公司增资，其中天合能投拟向标的公司增资
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增资 44,393.52 万元，认购标的公司新增注册资本 13,850.10 万元；瞰远科技拟向标的
公司增资 5,691.48 万元，认购标的公司新增注册资本 1,775.65 万元；Yuan Ming 拟向
标的公司增资 168.07 万元，认购标的公司新增注册资本 52.43 万元。
各方明确，标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东按实缴
出资比例享有或承担。
任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。
一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方 7 日内拒不改正，则
视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括
守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就
上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，有助
于降低天合储能资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合储能
的整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合储能的控制权比例将由 53.38%变更为 55.28%，
不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生
重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生
不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 28 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编
号：2023-151）。
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本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第
二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指
引（2023 年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部
分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：常州市新北区天合路 2 号
第五条 公司住所：常州市新北区天合路 2 号
第五条 邮政编码：213031
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
为 3 人。董事会设董事长 1 人。 为 3 人。董事会设董事长 1 人。
新增 第一百〇七条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，其中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会
的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
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议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
新增 第一百〇八条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事占 1/2 以上。提名委员会的主要职责为负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百〇九条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其
中独立董事占 1/2 以上。薪酬与考核委员会的主要职
责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百一十条 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员
会的主要职责为：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略
规划，并向董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事
会及时提出发展战略规划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向
董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提
出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情
况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。除本章程另有规定外，应由董事 并报股东大会批准。除本章程另有规定外，应由董事
会批准的交易事项如下： 会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
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资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近 资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会 一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司市值的 10%以上；但交易的成交金额（包括承担 公司市值的 10%以上；但交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司市值的 50%以上的，还应提交 的债务和费用）占公司市值的 50%以上的，还应提交
股东大会审议； 股东大会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
交股东大会审议； 交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占上市公司市值的 10%以上；但交易标的（如股 净额占上市公司市值的 10%以上；但交易标的（如股
权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上的，还应提交股东大会审议； 上的，还应提交股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审 且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议； 议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； 超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额 上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或 超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市
市值 0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生 值 0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的
的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总
计总资产或市值 1%以上的关联交易，还应提交股东大 资产或市值 1%以上的关联交易，还应提交股东大会审
会审议。 议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资
（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入 （购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议； 或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的 转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的
资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包 资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包
含在内。 含在内。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照本条规定履行股东大会审议程序。 按照本条规定履行股东大会审议程序。
此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照 此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式审议： 关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
天合光能股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生 公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生
品种； 品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种； 衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者薪酬； 或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标
或者拍卖难以形成公允价格的除外； 或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等； 产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国 （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财
务资助无相应担保的； 务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监 （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。 事、高级管理人员提供产品和服务的。
第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监 第一百四十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监
事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定， 事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，
比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。监事
提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决
时，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策， 第一百七十一条 公司执行持续稳定的股利分配政策，
结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报， 结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，
公司的股利分配政策包括： 公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取 重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取
独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳 独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳
定的股利分配政策。 定的股利分配政策。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分
配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间 （三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价 提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价
与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司 与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票
股利分配的方式将进行利润分配。 股利分配的方式将进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分
红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：1、 红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：1、
公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
天合光能股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、 超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。 期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配 公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%，且最 的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%，且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存 现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存
未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需 未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需
流动资金等投入。 流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案 公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 的，应当在定期报告中披露原因。
发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时， 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，基本原则如下：
因素，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%；
例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%；
例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%。
例最低应达到 20%。 （五）利润分配政策的决策程序
（五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政
策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行 策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分 会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害科
配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议， 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议 的具体理由。利润分配政策应提交监事会审议，经半
通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 审核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分
并直接提交董事会审议。 配政策提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 并直接提交董事会审议。
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
时答复中小股东关心的问题。 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大 参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 时答复中小股东关心的问题。
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之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整
（六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生 产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部
产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部 经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，调整
经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股东
易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
第（五）款的决策程序。 分之二以上表决通过。
（七）利润分配政策的披露 （七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰； 大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职 相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达 履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的， 分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。 明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董 现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董
事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司 事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 说明后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进
行监督。 行监督。
第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经 第一百七十二条 公司应当制定股东分红回报规划，经
董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应 董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应
当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定 当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定
的利润分配政策，制定分配预案。 的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据
公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策 确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策
的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事 的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股 和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股
东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无 东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无
重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每 重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券 利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需
要履行本章程第一百六十七条第（五）款的决策程序。 要履行本章程第一百七十一条第（五）款的决策程序。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一） 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员 清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
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都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数； 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表
数据。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司
章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要
求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》等制度进行了修订。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编
号：2023-154）。
本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于制定并实施《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要
求及《公司章程》的最新规定，公司对《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》
进行了制定。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人
民共和国公司法》和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会应由 7
名董事组成，其中非独立董事为 4 名，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。
经公司董事会提名，并经第二届董事会提名委员会审查资格，推选高纪凡先生、高纪庆
先生、张开亮先生、陈爱国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。各位董事候选
人简历及情况说明详见附件。
上述董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，
未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市
场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合《公司法》
等法律、法规有关董事任职资格的要求。以上第三届董事会董事候选人，提请股东大会
逐一单项审议、表决，公司第三届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日
起算。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件：第三届董事会非独立董事简历
高纪凡先生，1965 年生，中国国籍，硕士研究生学历。1985 年获得南京大学化学
学士学位，1988 年获得吉林大学物理化学专业硕士学位；1988 年 9 月至 1989 年 3 月，
就职于常州东怡联合开发公司；1989 年 3 月至 1989 年 9 月，就职于常州对外经济技术
贸易公司；1989 年 10 月至 1992 年 5 月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长；1992 年
任常州天合光能有限公司董事长、总经理；2006 年至 2017 年，担任 Trina Solar Limited
董事长、首席执行官；2017 年 12 月至今，担任天合光能股份有限公司董事长、总经理。
现任十四届全国人民代表大会代表、民建中央常委、中国光伏行业协会名誉理事长、中
国新型储能产业创新联盟副理事长、中国产学研合作促进会第三届理事长副会长、国家
能源互联网产业及技术创新联盟副理事长等职务。2018 年，荣获江苏省委、省政府颁
发的“为江苏改革开放作出突出贡献的先进个人”称号；2021 年，荣获国务院颁发的
“国家技术发明奖”,此为中国光伏技术领域首个国家技术发明奖。
截至目前，高纪凡先生通过直接及间接控制公司 35.70%的股权，其中直接持有公
司股份 352,219,885 股，高纪凡先生系持有公司 5%以上股份的股东江苏盘基投资有限
公司的控股股东，高纪凡先生与公司董事高纪庆先生为兄弟关系。除前述情况外，高纪
凡先生与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。
高纪庆先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，EMBA
硕士。1990 年 7 月至 1992 年 3 月，担任常州向阳化工厂技术员；1992 年 3 月至 1997
年 12 月，担任武进协和精细化工厂副厂长；1997 年 12 月至 2017 年 12 月，历任天合
光能股份有限公司生产部经理、技术质量经理、研发部负责人、技术总监、项目（产能）
扩展副总裁、系统事业部副总裁、系统事业部中国区负责人；2017 年 12 月至今，担任
天合光能副总经理。
截至目前，高纪庆先生与公司控股股东及实际控制人高纪凡先生为兄弟关系，高纪
庆先生直接持有公司股份 260,586 股，另外持有十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）
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股。除前述情况外，高纪庆先生与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
张开亮先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京农业大学，
硕士研究生学历。2007 年 2 月至 2010 年 3 月，担任兴业银行南京分行公司部副总经理；
月，担任兴业银行南京管理部副总经理；2015 年 10 月至 2023 年 7 月，担任兴银投资
有限公司董事长；2023 年 7 月至今，担任华福证券有限责任公司江苏分公司总经理。
截至目前，张开亮先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
陈爱国先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，工商
管理硕士。2000 年 5 月至 2006 年 6 月，历任湘财证券有限责任公司办公室主任、董办
主任；2006 年 7 月至 2012 年 8 月，任湘财祈年期货有限公司董事长; 2012 年 9 月至
信股权投资基金管理有限公司总经理；2018 年 11 月至今，任兴银成长资本管理有限公
司董事长。
截至目前，陈爱国先生未持有公司股票，系持有公司 5%以上股份的股东兴银成长
资本管理有限公司的董事长。除前述情况外，陈爱国先生与公司控股股东、实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
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议案六：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人
民共和国公司法》和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会应由 7
名董事组成，其中独立董事为 3 名，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。经
公司董事会提名，并经第二届董事会提名委员会审查资格，推选黄宏彬先生、赵春光先
生、蒋红珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部
门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解
除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等要求的任职资格。以上第三届董事会董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表
决，公司第三届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件：第三届董事会独立董事简历
黄宏彬先生，1971 年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。1994
年 7 月至 1996 年 6 月，历任上海万国证券公司稽核部经理；1996 年 7 月至 2010 年 8
月，历任上海证券交易所市场监察部副总监、公司管理部副总监和发行上市部副总监（总
监级）；2010 年 8 月至 2013 年 4 月，历任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理；
中国证监会第七、八、十、十一届发审委委员和两届重组委委员；2015 年 1 月至今，
担任上海斐君投资管理中心创始合伙人。
截至目前，黄宏彬先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
赵春光先生，1972 年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，博士研究生学历，无
境外永久居留权。1996 年 7 月至 1997 年 8 月，历任黑龙江省依安县计划委员会科员。
司、新中大科技股份有限公司独立董事。
截至目前，赵春光先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
蒋红珍女士，1979 年生，中国国籍，毕业于浙江大学光华法学院，博士研究生学
历，无境外永久居留权。2007 年 8 月至 2012 年 5 月，任上海交通大学国际与公共学院
讲师。2012 年 5 月至今，历任上海交通大学凯原法学院副教授、教授。目前担任恺英
网络有限公司独立董事。
截至目前，蒋红珍女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
天合光能股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案七：关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人
民共和国公司法》和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，公司第三届监事会应由 3
名监事组成，其中非职工代表监事为 2 名，任期三年,自本次股东大会审议通过之日起
算。现提名推选张银华先生、崔益祥先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。各位
监事候选人简历及情况说明详见附件。
上述监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，未
受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场
禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。以上第三届监事会非职工代表监
事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表决，公司第三届监事会监事任期三年，自本
次股东大会审议通过之日起算。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第二届监事会第三十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
天合光能股份有限公司
天合光能股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件：第三届监事会非职工代表监事简历
张银华先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职
称。1995 年 10 月至 2002 年 12 月，任江苏国瑞会计师事务所有限公司主任会计师；2003
年 1 月至 2005 年 5 月，任常州常申会计师事务所总审计师；2005 年 6 月至 2022 年 5
月，任天合光能资金部高级总监；2022 年 6 月至今，任天合光能公司顾问。
截至目前，张银华先生持有十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）6.5423%的合
伙权益，十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）持有公司股份 17,551,415 股；持有
十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）5.1040%的合伙权益，十堰携盛企业管理合伙
企业（有限合伙）持有公司股份 14,914,675 股；持有永州赢嘉企业管理合伙企业（有
限合伙）0.1492%的合伙权益，永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份
崔益祥先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，
本科学历。2005 年 4 月至 2016 年 4 月，历任交通银行常州分行国际业务部副经理、广
化街支行副行长、行长；2016 年 4 月至 2022 年 3 月，历任平安银行常州分行金坛支行
行长、常州分行装备业务一部总经理、常州分行机构金融三部高级客户经理；2022 年 3
月至今，任常高新金隆控股（集团）有限公司副总经理。
截至目前，崔益祥先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
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