吉林兢诚律师事务所
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年十二月
目 录
吉林兢诚律师事务所
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
吉兢法律意见〔2023〕第 040 号
致：长白山旅游股份有限公司
本所接受长白山旅游股份有限公司委托，担任长白山旅游股份有限公司本次
向特定对象发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
引 言
一、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、我们 指 吉林兢诚律师事务所
发行人、公司、长白山旅游 指 长白山旅游股份有限公司
交通公司 指 吉林省长白山旅游交通运输有限公司，系发行人前身
吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，原名为
建设集团 指 吉林省长白山开发建设有限责任公司，2006 年变更为现
名称
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
吉林长白山森工集团有限公司，原名为吉林延边林业集
长白山森工 指
团有限公司
吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，系发行人全资
天池国旅 指
子公司
吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，系发行人全资子
蓝景温泉 指
公司
长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司，系发行人全
岳桦生态 指
资子公司
吉林省天池酒店管理有限责任公司，系发行人全资子公
天池酒店 指
司
长白山保护开发区易游旅游服务有限公司，系发行人全
易游旅游 指
资子公司
长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司，系发行
智行旅游 指
人全资子公司
吉林省天池企业管理咨询有限公司，系发行人全资子公
天池管理公司 指
司
长白山旅游股份有限公司池西区西景区加油站分公司，
池西加油站 指
系发行人分公司
长白山旅游股份有限公司池北区北景区加油站分公司，
池北加油站 指
系发行人分公司
吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山温泉皇冠假
皇冠假日酒店 指
日酒店，系发行人全资子公司天池酒店分公司
吉林省天池酒店管理有限责任公司雪绒花音乐生活馆，
雪绒花音乐生活馆 指
系发行人全资子公司天池酒店分公司
吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山保护开发区
天池酒店池西分公司 指
池西区分公司，系发行人全资子公司天池酒店分公司
长白山保护开发区易游旅游服务有限公司池西分公司，
易游旅游池西分公司 指
系发行人全资子公司易游旅游分公司
吉林省长白山天池国际旅行社有限公司抚松分公司，系
天池国旅抚松分公司 指
发行人全资子公司天池国旅分公司
长白山城镇基建公司 指 长白山城镇基础设施建设有限公司
发起人 指 建设集团、森工集团、长白山森工
发起人于 2010 年 12 月 7 日签署的《长白山旅游股份有
《发起人协议》 指
限公司发起人协议》
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
本所关于发行人本次发行出具的法律意见书，即《吉林
本法律意见书 指 兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》
本所关于发行人本次发行出具的律师工作报告，即《吉
《律师工作报告》 指 林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和于 2021 年 3 月 24 日出具的
“XYZH/2021QDAA10188 号”《长白山旅游股份有限公司
《审计报告》 指 “XYZH/2022QDAA10215 号”《长白山旅游股份有限公司
“XYZH/2023QDAA1B0139 号”《长白山旅游股份有限公
司 2022 年度审计报告》
《长白山旅游股份有限公司 2020 年年度报告》《长白
《年度报告》 指 山旅游股份有限公司 2021 年年度报告》及《长白山旅
游股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年第三季度报告》 指 《长白山旅游股份有限公司 2023 年第三季度报告》
信永中和于 2021 年 3 月 24 日出具的
“XYZH/2021QDAA10189 号”《内部控制审计报告》、2022
《内部控制审计报告》 指 年 3 月 29 日出具的“XYZH/2022QDAA10216 号”《内部
控制审计报告》及 2023 年 4 月 19 日出具的
“XYZH/2023QDAA1B0140 号”《内部控制审计报告》
信永中和于 2021 年 3 月 24 日出具的
“XYZH/2021QDAA10190 号”《关于长白山旅游股份有限
公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》、2022 年 3 月 29 日出具的
《非经营性资金占用专项说 “XYZH/2022QDAA10217 号”《关于长白山旅游股份有限
指
明》 公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》及 2023 年 4 月 19 日出具的
“XYZH/2023QDAA1F0078 号”《关于长白山旅游股份有
限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来的专项说明》
信永中和为发行人变更设立股份有限公司于 2010 年 10
月 31 日出具的“XYZH/2010QDA1006 号”《吉林省长白
《改制审计报告》 指
山旅游交通运输有限公司 2007 年 1 月至 2010 年 9 月审
计报告》
中和资产评估有限公司于 2010 年 11 月 8 日出具的中和
《资产评估报告》 指 评报字（2010）第 V1237 号《吉林省长白山旅游交通运
输有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报告书》
《长白山旅游股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
《发行预案》 指
股股票预案（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号-公开发
《第 12 号编报规则》 指
行证券的法律意见书和法律意见书》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《劳动合同法实施条例》 指 《中华人民共和国劳动合同法实施条例》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司章程》 指 现行有效的《长白山旅游股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局
省财政厅 指 吉林省财政厅
省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
省物价局 指 原吉林省物价局
省旅游局 指 原吉林省旅游局
长白山管委会、管委会 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会
吉林省长白山保护开发区管委会国有资产监督管理委
长白山国资委 指
员会，系公司的实际控制人
长白山工商局 指 原长白山工商行政管理局
长白山运输管理处 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会运输管理处
保荐机构、主承销商、东北
指 东北证券股份有限公司
证券
《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
《募集说明书》 指
集说明书》
二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：在发行人本次发
行项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，扫描件、复印件与原件在
形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；
签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程
序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（四）本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国
现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、
验资及审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务
报表、验资报告、审计报告、评估报告等文件的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
（五）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，
随同其他申报材料向中国证监会、上交所或其他主管机关申报，并依法对本法律
意见书承担相应的法律责任
（六）本所及本所律师同意公司根据中国证监会、上交所的要求在发行申请
文件中部分或全部引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在刊发发行申请文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对发行申请文件进行任何修改时，及时知会本所
及本所律师。
（七）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准和授权
会议，会议通知及会议材料于 2022 年 4 月 8 日以专人递送、电子邮件等方式送
达全体董事和高级管理人员。全体董事均出席了本次会议。根据《长白山旅游股
份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议》，会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设
立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于<未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次
发行相关的议案。
议通知及会议材料于 2023 年 11 月 30 日以专人递送、电子邮件等方式送达全体
董事和高级管理人员。全体董事均出席了本次会议。根据《长白山旅游股份有限
公司第四届董事会第十六次会议决议》，会议审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于<未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划>（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
《长白山旅游股份有限公司关于补选独立董事的议案》《关于景区运营部补充购
买车辆的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决等
程序符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，上述董事会
决议的内容合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
明了该次股东大会召集人、召开日期和时间（含现场会议时间和网络投票时间）、
投票方式（采取现场投票和网络投票相结合的方式）、出席对象、现场会议的召
开地点、会议审议事项、会议登记方法、股东大会投票注意事项等相关事项。
东大会的股东和股东代表共 6 人，代表有表决权股份数为 179,890,168 股，占发
行人有表决权股份总数的 67.46%。根据发行人《2023 年第一次临时股东大会决
议》，本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修
订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告（修订稿）的议案》《关于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>（修
订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<独立
董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《长白山旅游股份有限
公司关于补选独立董事的议案》及《关于子公司向公司控股股东预购长白山景区
门票暨关联交易的议案》。
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，该议案的主要内容为：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行同意
注册文件的有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次
向特定对象发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
发行的同意注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大
会的授权，在本次发行取得中国证监会同意注册文件后，在募集资金总额范围内，
结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本
变动的比例相应调整。
本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在
限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下用途：
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资额（万元）
（万元）
合计 70,040.55 50,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象
发行前滚存的未分配利润。
本次向特定对象发行决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（三）建设集团的批准
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）
第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持
上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，
未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公
开征集转让、发行可交换公司债券事项……”第八条规定：“国有控股股东的合
理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）
由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例
的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
根据发行人提供的《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，建
设集团对发行人的合理持股比例为 45%。发行人本次向特定对象发行股票未导致
建设集团对发行人的持股比例低于 45%，因此发行人本次向特定对象发行股票事
宜由建设集团审核批准。
非公开发行股票相关事宜的批复》（长开集发〔2022〕10 号），建设集团原则
同意发行人本次向不超过 35 名特定投资者非公开发行不超过 80,001,000 股（含
本数）股票，募集资金不超过人民币 5 亿元（含本数）的总体方案。
（四）发行人股东大会对本次发行的授权
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。依
照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提
请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行股票有关的相关
事宜，包括但不限于：
情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时
机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与
本次发行具体方案有关的事项；
法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体
方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调
整并继续办理本次发行事宜；
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、
公告、承诺函等；
门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门
等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
协议并办理与本次发行相关的验资手续；
应条款及办理工商变更登记；
登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市流通等相关事宜；
对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实
际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募
集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法规、规范性文件
和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目
进行必要的调整；
生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊
薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
办理与本次发行有关的其他事项；
经本所律师核查，发行人第三届董事会第四十一次会议、第四届董事会第十
六次会议、2023 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决等程序符合相关法
律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决议、股东大会决议
内容合法有效；股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜，授权范围、程
序合法有效；发行人本次发行取得了建设集团的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由交通公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2010 年 12
月 8 日取得长白山工商局核发的注册号为 2200001900004 的《企业法人营业执
照》。
（二）发行人已公开发行股票并上市
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕674 号），中国证监会核准发行人
公开发行新股不超过 6667 万股；2014 年 8 月 22 日长白山旅游在上交所挂牌上
市，证券简称“长白山”，证券代码“603099”。
（三）发行人是依法存续的股份有限公司
公示系统，发行人目前基本信息如下：
名 称 长白山旅游股份有限公司
统一社会信用代码 912200007868493986
类 型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 王昆
注册资本 26667万人民币
成立日期 2010年12月08日
营业期限 长期
登记机关 长白山市场监督管理局
住 所 池北区（白林西区和平街）
许可项目：道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；
成品油零售；食品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社会经济
咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营
服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，不存在根据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形，发行人经中国证监会核准已公开发行 A 股股票并在上交所上市交
易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的各项实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六次会议
决议、2023 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》等资料，本次发行符合
《公司法》规定的相关条件，具体如下：
发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表
日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。本次
发行股票的发行价格预计将超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的议案》《关于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>（修订稿）的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》及《长白山旅游股份有限公司关于
补选独立董事的议案》等与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六次会议
决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》及发行人出具的书面说
明等资料，本次发行符合《证券法》规定的相关条件，具体如下：
和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六次会议
决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所律师核
查，本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六次会议
决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所律师核
查，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每
股净资产作相应调整）。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的定价安排符合《注册管理
办法》第五十六条至第五十八条的规定。
根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六次会议
决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所律师核
查，本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（1）根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六
次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所
律师核查，本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 70,040.55 50,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
募投项目前期手续取得情况如下：
①长白山火山温泉部落二期
经本所律师核查，长白山火山温泉部落二期共涉及三块土地，发行人已取得
相关土地使用权，具体情况如下：
序 不动产权证/土地出
位置 用途 面积㎡
号 让合同
长白山北门区以北 500 米，东至锅炉房及
吉 2018 安图县不动
产权第 1004117 号
火山温泉部落地块 B，北至皇冠假日酒店
池北区东至温泉部落，西至环山公路，南
至温泉部落，北至皇冠假日酒店
池北区东至森林康养基地，西至环山公
路，南至环山公路，北至皇冠假日酒店
落二期项目核准的批复》（长管经发社会〔2021〕9 号），长白山管委会经济发
展局同意建设长白山火山温泉部落二期项目；
可证》，该许可证载明，长白山火山温泉部落二期项目建设用地面积 23823 ㎡，
土地用途为其他商服用地，土地取得方式为出让用地，建设用地符合国土空间规
划和用途管制要求；
落二期项目环境影响报告表的批复》（长管建环〔表〕字〔2022〕4 号），长白
山管委会生态环境局原则同意环境影响报告表的评价结论和各项环境保护措施。
②长白山旅游交通设备提升项目
备提升项目准予备案的通知》，准予长白山旅游交通设备提升项目备案；
根据发行人提供的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》及本所律师检索
吉林省投资项目在线审批监管平台（https://tzxm.jl.gov.cn/indexjl.jsp）所
得信息，2023 年 12 月 6 日，长白山旅游交通设备提升项目完成项目备案，项目
编号为 2312-220900-04-05-769530，备案流水号为 2023120622090003109476。
③募投项目中补充流动资金不属于建设项目，无需取得立项、环评等前期手
续。
综上，本所律师认为，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（2）根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六
次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所
律师核查，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六
次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所
律师核查，本次发行募集资金投资项目的实施，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理
办法》第十二条的规定。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本 266,670,000 股，建设集团直接持
有公司 158,533,060 股股份，占公司总股本的比例为 59.45%，为公司控股股东。
长白山管委会国资委持有建设集团 90%的股权，为公司实际控制人。根据《发行
预案》，本次发行不超过 80,001,000 股（含 80,001,000 股），如考虑本次发行
按发行数量上限全部发行完成且控股股东不参与本次发行情况下，则本次发行完
成后，公司控股股东持有公司的股权比例将下降至 45.73%，但仍处于控股地位，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响，不存
在需适用《注册管理办法》第八十七条的情形。
（1）根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六
次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所
律师核查，本次发行不超过 80,001,000 股，不超过发行人本次发行前总股本
规定。
（2）发行人前次募集为发行人首次公开发行股票。经发行人 2011 年第二次
临时股东大会审议批准并经中国证监会《关于核准长白山旅游股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕674 号）核准，发行人于 2014 年 8
月向社会公众股东发行人民币普通股 6,667 万股，每股发行价格为 4.54 元，募
集资金 30,268.18 万元，实际募集资金净额为 27,484.44 万元。截至 2014 年 8
月 18 日，前述募集资金已全部到位，并经信永中和出具的《验资报告》
（XYZH/2014QDA1012）验证确认。本次发行发行人董事会决议日距离前次募集资
金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点第（二）
项的规定。
（3）根据发行人第三届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第十六
次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》等文件并经本所
律师核查，本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额中拟用于补充流动资金金额为 5,000.00 万元，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第五点第（一）项的规定。
根据《募集说明书》、发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季
度报告》、发行人出具的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性
投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一点规定。
根据发行人董事会于 2019 年 6 月 6 日出具的《长白山旅游股份有限公司截
至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》、信永中和于 2019 年 6
月 12 日出具的《长白山旅游股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资
金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019QDA0452）、发行人《审计报告》《年度报告》、
发行人董事、监事、高级管理人员的分别确认、发行人及其子公司所在地主管政
府部门出具的相关证明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中签订的《发起人协议》
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷；发行人设立过程中评估、验资事项履行了必要的法律程序，符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序
及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为“许可项目：道路
旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；食品销售；道路
危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；
停车场服务；酒店管理；社会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经
营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据《年度报告》《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发
行人主营业务为旅游客运业务、酒店业务、温泉水开发利用业务、旅行社业务、
景区管理业务等。发行人拥有从事上述业务完整、独立的采购、经营和销售管理
体系，公司业务与控股股东及其控制的其他企业相互独立，不存在依赖控股股东
及其控制的其他企业的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
根据发行人确认并经本所律师核查，如本法律意见书“九、关联交易及同业
竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联交
易，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的业务独立
于控股股东及其控制的其他企业，不存在不符合中国证监会、上交所关于同业竞
争和关联交易规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人提供的国有土地使用权证、房产权属证书、不动产权证书和商标
权属证书、机动车登记证、固定资产清单、租赁合同等资料并经本所律师核查，
发行人合法拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、商标、车辆及其它经营
设备的所有权或者使用权，权属清晰。
根据《审计报告》《非经营性资金占用专项说明》及发行人确认，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的说明、发行人历次信息披露文件、发行人高级管理人员出
具的承诺等文件并经本所律师核查，发行人高级管理人员在发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职情况如下：
在兼职单位 是否在兼职
姓名 在发行人处职务 兼职单位
担任职务 单位领薪
王昆 董事长、总经理 建设集团 董事长 否
经本所律师核查，除上述兼职情况外，发行人其他高级管理人员及发行人财
务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。发行人
总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》、报告期内股东大会决议、董事会决议、监事
会决议及发行人确认，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，并设置了总经
理、总会计师、副总经理、董事会秘书，以及董事会办公室、综合部、景区运营
部、企管企划部、人力资源部、财务部、内审部、采购部、项目工程部、资本运
营部、安全管理部、城区运营部、监事会办公室等业务职能部门，建立健全了内
部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已设置独
立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计管
理制度，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人在银
行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账
户的情形，且发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其
控制的企业混合纳税的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的自主经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人确认并经本所律师核查，发行
人的主营业务为旅游客运业务、酒店业务、温泉水开发利用业务、旅行社业务、
景区管理业务等。如《律师工作本报告》“八、发行人的业务”所述，截至本法
律意见书出具之日，发行人已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围内开
展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的
业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不
利影响。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营的能
力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构及财务均独立于
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人创立大会会议决议、《发起人协议》、发行人设立时的公司章程，
发行人发起人为建设集团、森工集团及长白山森工。
经核查，本所律师认为，前述发起人均为企业法人，住所均在中国境内，具
有完全的民事行为能力，合法存续。前述发起人的人数、住所均符合法律、法规
和规范性文件的规定。各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份
公司发起人及进行出资的主体资格。
各发起人均为发行人的前身交通公司的股东。发行人设立时的股本总额为
发起人均以其持有的交通公司的股权对应的净资产投入发行人。各发起人的出资
方式及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100.00
年 12 月 7 日验资报告》（XYZH/2010QDA1019 号），对长白山旅游股份有限公司
（筹）注册资本实收情况发表了审验意见，确认截至 2010 年 12 月 7 日止，长白
山旅游股份有限公司（筹）已收到各股东以其拥有的交通公司截至 2010 年 9 月
本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性
文件的规定。发行人设立后，主要资产的权属证书已由交通公司变更为发行人，
不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）发行人的主要股东
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔
法核心混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－富国融泰三
个月定期开放混合型发起式证券投资基金
江苏银行股份有限公司－博时汇融回报一年持
有期混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势
行业灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国新机遇灵活
配置混合型发起式证券投资基金
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东有 1 家，即建设集团。建设集团为依法设立并有效存续的企业法人，具
有法律、法规和规范性文件规定作为发行人股东的资格。建设集团基本情况见本
法律意见书“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（一）发行人的发起人
/1.发起人及其主体资格/（1）建设集团”。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为建设集团，截至本法律意见书出具之日，建设集团持有
发行人 158,533,060 股股份，占发行人注册资本的 59.45%，其基本情况如本法
律意见书“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（一）发行人的发起人/1.
发起人及其主体资格/（1）建设集团”所述。
截至本法律意见书出具之日，长白山国资委持有发行人控股股东建设集团
根据长白山国资委持有的《统一社会信用代码证》，长白山国资委基本情况
如下：
机构名称 吉林省长白山保护开发区国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 11220000MB1C14288W
机构性质 机关（内设机构）
机构地址 吉林省安图县二道白河镇警民路18号
负责人 崔显凯
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
根据发行人的工商登记文件，发行人系交通公司于 2010 年 12 月 8 日以整体
变更方式设立的股份有限公司，其设立的基本情况如本法律意见书“四、发行人
的设立”所述，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100.00
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合
当时有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人的股本演变
根据发行人的工商登记文件和公告文件，发行人设立至今有且只有一次股本
变化，即首次公开发行股票，具体情况如下：
准长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人向社会公开
发行不超过 6,667 万股 A 股股票。
验证截至 2014 年 8 月 18 日，发行人已收到社会公众股东缴纳的认缴股款
金。
根据省财政厅于 2011 年 12 月 13 日出具的《关于长白山旅游股份有限公司
部分国有股转持的批复》（吉财产函〔2011〕984 号），同意在公司发行 A 股并
上市后，将建设集团、森工集团以及长白山森工持有公司的 6,351,984 股股份按
比例划转给全国社会保障基金理事会。
登记手续，并取得长白山工商局换发的《营业执照》。首次公开发行股票并上市
实施完毕后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 266,670,000 100.00
经本所律师核查，除上述股本变动外，发行人不存在其他股本变动情形。
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）控股股东所持股份的质押等权利限制情况
根据发行人公告文件、本所律师在动产融资统一登记公示系统
（https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询信息及建设集团提供的股权质押
相关材料，发行人控股股东建设集团所持发行人 79,266,530 股股份（占发行人
股份比例的 29.72%）存在质押情形，为其贷款银团提供担保。控股股东股权质
押事宜详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变/（三）控股股
东所持股份的质押等权利限制情况”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述股票质押外，控股股东所持发
行人股份不存在其他被质押、冻结或潜在纠纷的情形。上述股权质押情形对发行
人本次发行不构成实质法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及子公司均已就其目前的生产经营取得了所需
获得的主要资质、许可及批准。
（二）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》及发行人确认并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外的
地区从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务未发生变更；发行人经
营范围变更已履行必要的程序，符合当时合法有效的有关法律、行政法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
根据《年度报告》《审计报告》《2023 年第三季度报告》及发行人说明，
发行人主营业务为旅游客运业务、酒店业务、温泉水开发利用业务、旅行社业务、
景区管理业务等。根据《审计报告》《年度报告》并经发行人确认，发行人报告
期内来自于主营业务的收入占发行人相应会计年度全部营业收入的比例如下：
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
总营业收入
（万元）
主营业务收入
（万元）
主营业务收入占
总营业收入的比例
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人《营业执照》、现行有效《公司章程》、重大债
权债务合同、资产权属文件、相关政府部门出具的证明文件、发行人确认，并经
本所律师检索中国裁判文书网、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的
情形，发行人主营业务突出，已取得开展其经营业务所必需的资质，同时发行人
主要资产权属清晰，不存在争议。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方详见《律师工作报告》正文
之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
（二）报告期内关联交易
报告期内，发行人主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争/（二）关联交易”。
（三）发行人关联交易的公允决策程序
经核查，本所律师认为，报告期内发行人关联交易遵循了公平、合理原则，
关联交易价格公允，已履行了相关内部决策程序，并已采取必要措施对其他股东
的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
发行人控股股东于 2011 年 12 月 9 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，上述承诺内容长期有效。根据发行人年度报告等材料并经本所律师适
当核查，建设集团不存在违反上述承诺内容的情形。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有七家子公司，具体情
况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）长期股权投资”。
（二）国有土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司合法拥有 27 宗已取得权属证书的国有土地使用权，
不存在纠纷或潜在纠纷，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产
/（二）国有土地使用权”。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得权属证书的土地使用权如下：
序 宗地面积
项目名称 位置 出让合同
号 （㎡）
《国有建设用地使用权
池北区原池街以西，气象
办公楼以南
k01135）
池北区东至森林康养基
《国有建设用地使用权
地，西至环山公路，南至
环山公路，北至皇冠假日
长白山火山温泉部 k01227）
酒店
落二期建设项目
池北区东至温泉部落，西 《国有建设用地使用权
落，北至皇冠假日酒店 k01229）
经发行人确认并经本所律师核查，青年公寓项目因尚未整体竣工，目前无法
办理不动产权证；长白山火山温泉部落二期建设项目目前尚未竣工，待项目竣工
后方可统一办理不动产权证书。经本所律师核查，上述土地发行人均已与长白山
国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，本所律师
认为，发行人取得土地使用权权属证书不存在实质性法律障碍。
（三）房产
根据发行人提供的房产证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其分支机构、子公司合法拥有 25 处已取得权属证书的房产，不存在纠
纷或潜在纠纷，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）
房产”。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得房产证的房屋如下：
序 建筑面积
项目名称 已取得的证书/许可
号 （㎡）
序 建筑面积
项目名称 已取得的证书/许可
号 （㎡）
《国有建设用地使用权出让合同》（编号：k01135）
《建设用地规划许可证》（地字第〔2015〕036 号）
青年公寓项
目（一期）
《建设工程施工许可证》（编号：201605040101）
《竣工备案证》（备案文号：2017-053）
经发行人确认并经本所律师核查，青年公寓项目因尚未整体竣工，目前无法
办理不动产权证。经本所律师核查，发行人已依法办理建筑工程施工相关手续，
取得相关许可，本所律师认为，发行人办理上述房屋的产权登记证书不存在实质
性法律障碍。
（四）车辆
根据发行人提供的机动车清单、机动车登记证书、机动车行驶证等材料，发
行人共有车辆 886 辆（其中发行人名下 735 辆，智行旅游名下 142 辆，岳桦生态
名下 3 辆，天池酒店名下 4 辆，天池国旅名下 1 辆，蓝景温泉名下 1 辆）。
（五）商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师检索国家知识产权局中国商标
局网站（http：//sbj.cnipa.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司合法拥有 48 项商标，并取得商标注册证书，不存在纠纷或潜在纠纷，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要房产/（五）商标”。
（六）专利权
根 据 《 年 度 报 告 》 并 经 本 所 律 师 检 索 国 家 知 识 产 权 局 网 站 （ https ：
//www.cnipa.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无专
利权。
（七）著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》（登记号：国作登字-2018-F-00675937）
并经本所律师检索中国版权保护中心著作权登记系统，截至本法律意见书出具之
日，发行人合法拥有美术作品《长白山旅游股份有限公司 logo》著作权，创作
完成时间为 2011 年 4 月 20 日，首次发表时间为 2011 年 5 月 4 日，登记时间为
（八）房屋、土地租赁
根据《年度报告》、发行人提供的租赁合同、发行人确认并经本所律师核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司承租的房产共计 5 处，具体情况详见
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要房产/（八）房屋、土地租赁/1.
房屋租赁情况”。
发行人承租的上述房产中，存在标的房产无产权证情形，但发行人已在相关
协议中约定了防范风险的条款。上述情形对发行人本次发行不构成实质性影响。
根据《年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30
日，发行人及其子公司承租使用他人土地两处，具体情况详见《律师工作报告》
正文之“十、发行人的主要房产/（八）房屋、土地租赁/2.土地租赁情况”。
发行人承租的长白山城镇基建公司的土地，证载使用权人与出租人不一致，
但发行人已在相关协议中约定了防范风险的条款。上述情形对发行人本次发行不
构成实质性影响。
（九）主要生产经营设备
根据《审计报告》《年度报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有
完整的生产经营设备，该生产经营设备主要为机动车，该等主要经营设备主要系
由发行人通过购买等合法方式取得，发行人合法拥有上述经营设备的所有权、使
用权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）在建工程
根据《2023 年第三季度报告》并经发行人确认，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人在建工程账面余额为 56,940,628.29 元，主要为长白山火山温泉部落二期
项目等在建投入。
长白山火山温泉部落二期项目情况见《律师工作报告》正文之 “十八、发
行人的募集资金运用/（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准/2.募投项目
已取得的前期手续”。
（十一）主要财产权利限制
经核查，截至本法律意见书出具之日，除长白山旅游景点的环保车票、倒站
车票收费权存在质押外（详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债
权债务/（一）重大合同/4.重大借款合同”），发行人及其子公司主要财产的所
有权或使用权不存在受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合
同、建设工程合同、银行借款合同、景区、酒店管理合同等（详见《律师工作报
告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”）。
本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性
规定，合法有效，前述重大合同不存在潜在纠纷；发行人及其子公司为上述重大
合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律
障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据有关市场监督管理、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人
确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
经本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的事
项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或担保事项。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款详见《律师工作报告》
正文之“十一、发行人的重大债权债务/（四）发行人金额较大的其他应收、应
付款”。其他应收款中，吉林省瑞和路桥工程有限公司、长白山保护开发区公路
管理处及关鑫款项为发行人代垫款。除上述代垫款外，发行人其他其他应收款、
其他应付款均为正常生产经营活动中发生的，合法有效。上述代垫款占发行人营
业收入、净利润比重不大，不会影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行
的实质性影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无分立、合并、
重大资产收购的情形，发行人报告期内不存在增资扩股、减少注册资本等情形。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在符合《上
市公司重大资产重组管理办法》规定条件的重大资产重组行为。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已履行法
定程序，《公司章程》内容符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设
置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已依法制订《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》，该等议事规则对股东大会、董事会、监事会的会议
召集程序、表决程序、议事规则等作出明确规定。本所律师认为，发行人《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容及签署符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会报告期内对董事会的历次授权
经本所律师核查，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权均符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，发行
人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事 9 名，分别为王昆、纪景臣、周青林、姚义辰、王怀波、李
洪刚、陈秀丽、彭德成、张超。其中王昆为董事长，陈秀丽、彭德成、张超为独
立董事。
发行人现任监事 5 名，分别为侯振声、王海琦、赵玉东、王东、王洋，其中
侯振声为监事会主席，王海琦、赵玉东为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员包括总经理王昆、副总经理仇永光、副总经理孙青
春、副总经理王俊超、董事会秘书段国岩、总会计师李洪刚。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的
任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日发行人董事、监事和高级
管理人员的变化
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和
高级管理人员的变更系相关人员因个人原因辞职或职务变动，符合有关规定，履
行了法定程序，合法有效，发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述
变化而受到重大不利影响。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人已设立独立董事制度，现有独立董事三名，发行人
现任独立董事的任职资格符合《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作
制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补助政策及其合法性
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内获得的财政补助合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在违反税收法律、
法规的重大违法行为，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内生产经营符合有关环境
保护法律、法规、规章的规定，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而
受到重大处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内严格遵守产品质量方面
的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关
法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规而被行政处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票募集资金的使用及置换获
得了合法有效的批准，募集资金投资项目不存在对外转让、变更或置换情况，亦
不存在暂时闲置募集资金使用的情形。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据《发行预案》、发行人确认，本次发行募集资金总额不超过 50,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资额（万元）
（万元）
合计 70,040.55 50,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
募投项目前期手续取得情况详见《律师工作报告》正文之“三、本次发行的
实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金运用已取得有权部门的批准或
授权，详见本法律意见书正文之“一、本次发行的批准和授权”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，募集资金运用
已取得有权部门的批准或授权，不存在违反国家法律、法规和规范性文件及有关
产业政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人未来发展战略为依托长白山得
天独厚的生态资源、冰雪资源，立足长白山全域旅游开发运营，坚定“建设长白
山世界级生态旅游目的地”目标，坚持“聚焦旅游主业”定位，抓住“整合全域
旅游资源”关键，实现“冰雪旅游第一股”突破，建设“实力雄厚、业绩优良、
成长稳健、运作规范”的国内一流的综合性旅游产业集团。公司长期的发展定位
及战略目标是做“东北地区第一旅游企业、国内一流旅游企业、具有国际影响力
的一流旅游企业”。
据此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至本法律意见书出具之日，建设集团对长白山保护开发区新奇世界房地产
开发有限公司（以下简称“新奇房地产”）享有 356,291,826.40 元债权，但新
奇房地产目前已进入破产程序，具体情况如下：
签订《关于设立长白山保护开发区池北新奇世界房地产开发有限公司合作协议
书》，约定双方共同出资成立新奇房地产，对建设集团持有的长白山池北区面积
约 233101 平方米的项目土地开发建设，注册资本 2000 万元，建设集团认缴出资
集团负责项目土地出让金、拆迁补偿款、土地性质变更费用、六通一平费用等土
地相关的全部资金，中弘控股负责项目后续开发建设资金。同时约定，新奇房地
产的房地产开发项目进入良性循环，项目销售回款和开发贷款足够支撑项目滚动
开发时，应按照相应比例返还股东贷款及其他后续支出。建设集团根据协议约定，
向新奇房地产提供了数笔借款。2018 年中弘控股陷入债务危机。
事裁定书》裁定受理了申请人长春市骏隆建筑装饰有限公司对新奇房地产的破产
清算申请，并以（2019）吉 75 破申 3-1 号《民事决定书》，指定吉林中证律师
事务所为管理人。
行了核查债权、表决新奇房地产是否停止营业、表决新奇房地产财产管理方案等
议程。根据管理人出具的债权审查报告，管理人审核确认建设集团对新奇房地产
享有普通债权人民币 356,291,826.40 元。
截至本法律意见书出具之日，案件尚未进入破产清算分配阶段，也未启动破
产重整程序。
建设集团在上述破产案件中作为债权人，其债权可依据最终的分配方案/重
整计划获得一定的清偿。根据本所律师核查建设集团 2022 年度审计报告，上述
案件结果不会对建设集团持续经营能力造成影响，也不会导致建设集团出现解
散、破产等终止经营情形，不会影响发行人控制权变动。
除上述案件外，建设集团不存在其他尚未了结的或可预见的影响建设集团正
常经营的重大诉讼、仲裁案件。
（编号：长管规资执罚资〔2023〕1 号），因建设集团 2010 年在长白山北坡老
山门附近，未向县级以上人民政府城乡规划主管部门申请办理建设工程规划许可
证，擅自建设长白山生态保护教育中心二期项目，违反了《中华人民共和国城乡
规划法》第六十四条的规定和《吉林省城乡规划条例》第七十一条的规定，长白
山管委会规划和自然资源局对建设集团处罚如下：1.对违法建筑处以建设工程造
价百分之五的罚款；2.建筑面积按照《房屋建筑面积分户计算明细表》中 4610.16
平方米，工程造价按照《建筑工程结算书》中 2321.14 元/平方米为基数,罚款共
计 535041.34 元（人民币）；3.限期补办相关手续。收到行政处罚决定书后，建
设集团未申请行政复议、未提起行政诉讼，于 2023 年 1 月 19 日缴纳了罚款，目
前正在推进办理建设工程规划许可证手续。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。”《吉林省城乡规划条例》第七十一条第二
款规定：“可采取改正措施消除对实施规划影响的，由县级以上人民政府城乡规
划主管部门责令限期改正，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
款，改正后应当及时补办相关手续。”
根据上述规定及《行政处罚决定书》（编号：长管规资执罚资〔2023〕1 号），
建设集团的行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的”的行为，不
属于“限期拆除”、“没收实物或者违法收入”等严重情节；同时长白山管委会
规划和自然资源局在“工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款”的区间内给
予建设集团最低值的行政处罚，证明建设集团行为不属于重大违法违规行为。同
时，上述行政处罚结果不会对建设集团持续经营能力造成影响，也不会导致建设
集团出现解散、破产等终止经营情形，不会影响发行人控制权变动。
综上，本所律师认为，建设集团上述行为不属于重大违法违规行为，建设集
团已按时缴纳罚款并在积极整改中。建设集团上述行为对发行人本次发行不构成
实质性影响。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《募集说明书》，但就《募集说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐人进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，特别对
《募集说明书》引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认
真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的本法律意见书和《律
师工作报告》的引用真实、准确，不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
报告期内，发行人存在使用被派遣劳动者数量超过用工总量的 10%的情形，
发行人主动整改，报告期末发行人劳务派遣用工数占用工总数比例已降为 0%，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、其他需要说明的事项”。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人曾存在使用被派遣劳动者数量超过
用工总量的 10%的情形，但发行人已主动整改，目前用工方式符合相关法律、法
规要求。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后
方可实施。
本法律意见书正本四份，副本四份。
（本页无正文，为《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
吉林兢诚律师事务所
负责人：
王琪
经办律师：
张 彦
张兴利
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