股票简称： 三星新材 股票代码： 603578
关于浙江三星新材股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二四年一月
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）
【2023】786 号）
（下
称“审核问询函”）已收悉。浙江三星新材股份有限公司（下称“三星新材”
“发
行人”
“公司”）与中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“保荐人”）、
国浩律师（上海）事务所（下称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）
（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审
核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江三星新材股份有限公司向特定对象
发行证券募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
目 录
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）2023 年 3 月 22 日，金玺泰与公司原控股股
东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》
《表决权放弃协议》
《股份转让协议》，金玺泰与公司签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过
放弃部分表决权、协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公
司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，上市公司拟以现
金 4,000 万元对金玺泰实际控制人金银山控制的国华金泰进行增资，2023 年 9
月份增资已完成。2）本次发行对象为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超
过人民币 58,760.32 万元，发行价格为 11.04 元/股，前期，金玺泰以 21.00 元/
股的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的股份。3）本次发行完成后，金玺泰在
公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的
锁定期为 18 个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司
已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 36 个月。4）金玺泰目前
所持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有股份，取得并购
贷款支付部分认购资金的可能。5）公司前期认定在杨敏、杨阿永放弃表决权、
股权协议转让后，本次向特定对象发行股份前，金玺泰取得公司控制权。
请发行人说明：
（1）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否
公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成
向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充
分论述；
（2）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控
制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利
益；
（3）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉及
借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出
借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他
借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；
（4）金
玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定；
（5）结合本次再融资董事会决议日
的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。
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请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存
在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发
行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
（一）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允
公司增资收购国华金泰主要考虑、合理性如下：
（1）避免潜在同业竞争
公司在玻璃深加工领域具有较深积累，具备光伏玻璃深加工能力，且曾从事
光伏玻璃深加工业务。国华金泰系公司实际控制人金银山先生 2021 年设立的企
业，拟从事光伏玻璃及深加工业务。因此，本次增资收购前，双方存在潜在同业
竞争的可能。
为避免出现潜在同业竞争，交易各方达成一致，由公司以增资方式取得国华
金泰的控股权。
（2）整合各方资源，实现协同发展
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻
璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信
息化部和国家发改委风险预警意见，结合听证意见，于 2023 年 3 月取得光伏玻
璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃
深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于 2022
年 6 月公告“关于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向
光伏玻璃深加工行业拓展。
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为实现各方于光伏玻璃深加工行业拓展的共同发展目标，2023 年 3 月，各
方协商决定由公司增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和
管理经验，实现业务协同发展。
本次增资交易价格系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、
期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星
新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司
（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT022 号）结果及
股东全部权益资产评估报告》
评估基准日后的国华金泰减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。
国华金泰在评估基准日 2023 年 3 月 31 日注册资本为 100,000.00 万元，实缴
出资 13,064.10 万元，账面净资产为 12,682.05 万元，净资产评估值为 12,681.90
万元；于 2023 年 5 月 6 日注册资本减资至 1,000.00 万元，实缴出资 1,000.00 万
元，实缴出资减资金额 12,064.10 万元，则账面净资产同步减至 617.95 万元，净
资产评估价值同步减至 617.80 万元。经协商确定，本次增资价格为每注册资本 1
元人民币；即发行人以现金方式向国华金泰出资人民币 4,000.00 万元，增资价款
全部用以认购国华金泰的新增注册资本。
国华金泰设立以后尚处于建设期、未正式开展业务，其减资后账面净资产评
估价值略低于其注册资本主要系因为设立后到评估基准日之间，国华金泰筹备光
伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用导致，故在前述
评估报告基础上，双方协商确定以现金 4,000 万元人民币平价增资取得国华金泰
（二）公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况
公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司已就前
述增资收购事项履行法定决策程序及披露义务，收购定价公允，且后续计划通过
国华金泰推动公司进入光伏玻璃深加工行业、提升公司盈利能力，以保障中小股
东利益。
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向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人
以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联董事
杨敏、杨阿永回避表决。
于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行
人以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联股
东杨敏、杨阿永回避表决。
定，同意国华金泰注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由新增股东三星新
材以货币形式向国华金泰出资人民币 4,000 万元，全部用以认购国华金泰的新增
注册资本。
第二十次会议决议公告》，将公司 2023 年 6 月 26 日召开的董事会审议通过国华
金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》及《浙江三星新材股份
有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部
权益资产评估报告》，将公司本次增资收购国华金泰的交易基本情况、协议基本
内容、交易必要性及对公司的影响、相关评估报告进行了披露。
次临时股东大会决议公告》，将公司 2023 年 7 月 13 日召开股东大会审议通过国
华金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》，将公司对于增资
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收购国华金泰的决策程序、工商变更已于 2023 年 9 月 8 日完成的情况进行了披
露。
如上文所述，公司以 1 元/出资额价格，以现金 4,000 万元人民币平价增资取
得国华金泰 4,000 万元出资额定价具备公允性。
公司于 2023 年 9 月完成增资收购国华金泰事宜，已将国华金泰纳入公司合
并报表范围。随着国华金泰项目的推进和后续实际开展业务，其将促进公司向光
伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，开拓公司新的业务增长点，进一步增加公司
发展空间。
综上，增资收购国华金泰事宜不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合
《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
注册资本，占注册资本的比例为 80％，不存在以发行股份作为对价获得国华金
泰股权的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对
象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的
资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
公司本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
（1）增资收购在募集资金到位前
本次购买国华金泰控股权行为已于 2023 年 9 月 8 日完成工商变更登记。本
次特定对象金玺泰认购上市公司发行股份仍存在不确定性，能否通过审核尚不明
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确，即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
（2）上市公司自有资金足以支付增资收购款项
本次购买资产的资金 4,000 万元，规模较小。上市公司经营情况、现金流情
况均较好、资产负债率较低，上市公司自有资金足以支付相关增资收购款项，报
告期各期末均足以覆盖本次增资收购款项。截至 2023 年 6 月末，上市公司合并
报表及母公司账面分别自有资金约 1.89 亿元、1.54 亿元，增资收购国华金泰不
会对上市公司日常生产经营造成较大影响。
需使用募集资金。
（3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,760.32 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将用于产品开发、性能提升以及开
拓市场等环节，募集资金用途不涉及增资收购国华金泰事宜。且上述募集资金到
位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较强的资金用于收购国华金泰的
情形。
此外，本次募集资金大幅度超过国华金泰的收购所需，上市公司并无使用该
款项用于收购的必要与意图。
（4）向上市公司出售资产对象、认购上市公司发行股份的对象不相同
上市公司增资收购国华金泰控股权前，国华金泰系兰陵县金东安泰贸易有限
公司（金银山、金成成父子分别持股 60％、40％）的全资子公司，而本次向特
定对象发行的认购对象为金玺泰，向上市公司出售资产与认购上市公司发行股份
的特定对象并不相同。
（1）在相关交易方案中，上市公司拟在控制权变更后收购国华金泰，收购
事项与本次发行为独立事件
根据 2023 年 3 月 22 日双方签署的《控制权转让框架协议》，上市公司增资
收购国华金泰的前置条件及完成情况如下表所示：
序号 具体条件 完成时间
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国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为 1,000
万元人民币
如上表所示，根据相关协议，上市公司增资收购在控制权变更后即进行，前
置条件与本次发行均无关，在上述条件全部达成后，上市公司在 2023 年 9 月完
成了对国华金泰的增资收购。
（2）本次发行存在不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国
华金泰的收购
上市公司增资收购国华金泰在 2023 年 9 月已完成，在收购完成后方提交本
次发行申请。本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，
即本次发行能否成功存在不确定性。
在相关交易方案中，交易双方考虑到本次发行存在失败的可能，约定了若本
次发行失败，金玺泰巩固控制权的备用方案，未对国华金泰增资收购事项进行约
定。因此，在本次相关交易方案中，上市公司收购国华金泰已充分考虑本次发行
的不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国华金泰的收购。
综上，鉴于上市公司资金充裕、增资收购国华金泰系以现金方式出资，而非
以本次发行股份作为支付对价，增资收购国华金泰与本次发行相互独立，不存在
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相
关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资产情形。
二、金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际
控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东
的利益
（一）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间
金玺泰与公司签署的《股份认购协议》具体约定情况如下：
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条款类别 条款编号 具体条款
甲方：浙江三星新材股份有限公司（发行人）
签署双方 -
乙方：金玺泰有限公司（认购对象）
双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过
认购数量及
第 2.3 条 在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转
认购金额
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国
证监会同意注册发行的股票数量为准。……
甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议
决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 11.04 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个
交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票
认购价格 第 2.4 条
交易总量）。
双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调
整。……
注：2023 年 4 月，公司 2022 年年度股东大审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
方案的议案》，相关权益分派已于 2023 年 5 月实施完毕。由于利润分配除权，公司本次向特
定对象发行股票的发行价格由 11.04 元/股调整为 10.86 元/股，
募集资金总额调整为 58,760.32
万元（含本数）
。
如上表所示，金玺泰与公司签署的《股份认购协议》，约定了拟认购股份的
数量上限及认购价格，并约定认购数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册发行的股票数量为准，未约定本次发行数量、金额下限。
（二）本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益
要原因及合理性
本次一揽子交易过程中，金玺泰以 21.00 元/股的价格向杨敏、杨阿永收购其
所持有的 25,525,500 股股份，并拟以 11.04 元/股的价格（分红除权后调整为 10.86
元/股）认购上市公司拟向其发行的不超过 54,107,109 股股份。相关定价差异的
主要原因及合理性如下：
（1）协议转让价格支付了控制权溢价
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在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销的放弃了上市公司 66,030,594
股股份（占上市公司目前总股本的比例约为 36.61%）对应的表决权，并在完成
协议转让后仅剩 10,545,906 股股份享有表决权。
在协议转让完成后，金玺泰不仅取得 25,525,500 股股份（占上市公司目前总
股本的比例约为 14.15%），并相对其他股东已形成较大幅度表决权优势，取得上
市公司的控制权。因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢
价存在合理性。
此外，为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，系金玺泰、
杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果，符合市场规律。
（2）向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》的相关规定
公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
（1）本次发行价格符合《注册管理办法》的相关规定
如前所述，公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定，亦符合
当前向特定对象发行股票定价的行业惯例。
（2）本次发行履行了相关决策、公告程序，关联股东、董事回避了相关表
决
就本次发行事项，公司已履行相关决策程序如下：
①公司已就本次发行履行法定决策程序，其于 2023 年 3 月 22 日召开了第四
届董事会第十七次会议、于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届监事会第十五次会议、
于 2023 年 4 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行有
关议案；
②公司独立董事已就本次发行相关事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见；
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③公司董事会审议上述本次发行有关议案时，关联董事杨敏及杨阿永已回避
表决；公司股东大会审议上述本次发行有关议案时，关联股东杨敏及杨阿永已回
避表决。
（3）为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟
采取的措施
为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的
措施如下：
①公司现任董事、高级管理人员已签署《董事、高级管理人员对上市公司本
次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
②新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，原有主营业务、资产、分红
政策等稳定，促进上市公司发展；
③本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,760.32 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可有效
缓解公司业务发展带来的营运资金需求。
综上所述，本次发行价格低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因，系金玺泰为取得控制权支付溢价导致，同时本次发行价格符合相关
规定，具备合理性；公司已就本次发行履行了法定的决策程序，本次发行后，公
司为保障公司现有业务稳定做出了针对后续经营等事项的明确安排，将有效保障
公司生产经营稳定及中小股东利益。
三、金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉
及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况
及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系
或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
（一）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
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及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上市公司已在 2023 年 3 月 23 日公告的《浙江三星新材股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》披露金玺泰本次认购资金来源。
（二）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安
排
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本
的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币
（1）金玺泰及其子公司的自有资金
发行对象金玺泰为控股公司，目前，其主要通过控股子公司山东金玺泰矿业
有限公司等主体从事矿石的开采、销售、工程建设等业务。截至 2023 年 12 月
（2）金玺泰及其子公司的经营所得
①金玺泰及其子公司经营性现金持续流入
报告期内，金玺泰下属子公司主要从事铁矿业务，具有一定稀缺性，且铁矿
价格总体处于较好水平，其盈利能力及现金流状况良好，报告期内，金玺泰合并
报表（上市公司除外）的盈利、经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
净利润 30,295.12 24,490.38 30,276.62 19,504.20 104,566.32
经营活动产生的
现金流量净额
注：上述财务数据未经审计
如上表所示，金玺泰及其下属企业盈利能力较强，具备较强现金流获取能力。
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②金玺泰子公司新增银行授信
临商银行股份有限公司兰陵支行（以下简称“临商银行兰陵支行”）于 2023
年 12 月 25 日批准向金玺泰子公司济钢集团石门铁矿有限公司、山东金玺泰矿业
有限公司授予新增授信共计 8.2 亿元，前述银行新增授信可用于其生产经营活动
支出。
金玺泰及其子公司经营规模较大，报告期各期经营活动现金流入、流出均有
较大规模，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
至9月
经营活动现金流
流入
经营活动现金流
流出
如上表所示，金玺泰各期经营活动产生的现金流入规模较大，而本次发行审
核尚需一定周期。在此周期内，金玺泰将上述授信用于生产经营活动支出，从而
可以节省较大规模的自有资金。
（3）金玺泰实际控制人所控制其他关联方资金
若上述资金仍有不足，除金玺泰及其子公司外，金玺泰实际控制人金银山还
实际控制多家企业，主要从事采矿、建筑材料等相关业务，金玺泰实际控制人金
银山及其控制企业具有较强的资金实力，未来如有需要，金玺泰实际控制人金银
山及其控制企业可向金玺泰提供资金。
综上，目前金玺泰及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发
行认购款项，因此，目前并无通过借款用以支付本次认购款的计划。
截至 2023 年 12 月 31 日，金玺泰本次认购暂不涉及其与其他第三方间的借
款，故暂无相关《借款协议》。
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本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及还款
安排。
（三）资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行
对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及资金
出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系。
（四）公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
本次认购暂不涉及公司股份质押的情形。
（五）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表
明确意见
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
（1）关于股份认购资金的来源
金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹
资金，除前述情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象即为发行人控股股东，故不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金玺泰的认购资金均系其自有或自筹资
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金，故亦不存在发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）关于股份认购资金来源的承诺
金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（3）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
金玺泰已出具了《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，
就本次认购作出如下承诺：
“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有三星新材股
份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输
送”。
购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至
最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际经营业
务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。根据前述自然人分
别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，本次发行认购
对象最终持有人真实、合法地间接持有金玺泰股权，不存在违规持股、不当利益
输送等情形。
介机构对认购对象进行核查时,应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情
况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
本次发行认购对象穿透后的自然人金银山、金银高、金成成，根据前述自然
人分别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，前述自然
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人均不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，
本保荐机构及保荐人已分别出具《关于认购对象证监会系统离职人员入股情况之
专项说明》。
四、金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）金玺泰关于股份的锁定期限安排
根据金玺泰已出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其通过协议转让方式
取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“本公司通过协议转让获得的三星新材股票自在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起 18 个月内不通过
任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”
根据金玺泰于 2023 年 3 月 22 日出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其
通过本次认购方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺
泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股
票的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期
另有要求的，从其规定。”
（二）相关股份的锁定期限符合《注册管理办法》及《上市公司收购管理
办法》的相关规定
根据《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
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股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；……”
根据发行人提供的材料，金玺泰系发行人控股股东，作为发行对象符合《注
册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的情形，故其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让，金玺泰关于认购股份的锁定期限的承诺符合
《注册管理办法》的相关规定。另外，上市公司股东大会非关联股东审议通过了
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，金玺泰承诺若本
次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，
金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺泰持有在公
司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期
为 36 个月；前述金玺泰关于认购股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据金玺泰出具的承诺函，金玺泰关于协议转让取得股份锁定期限的承诺符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
综上，金玺泰相关股份的锁定期限符合法律法规的相关规定。
五、结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体
时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于
提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
（一）本次向特定对象发行股票相关日期
公司本次发行相关日期情况如下表所示：
董事会决议日 2023.3.22
金玺泰取得公司控制权时点 2023.9.5
（二）说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中
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关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定
在发行人董事会决议通过本次发行方案之日时，杨敏、杨阿永的表决权放弃
已生效，在此基础上如仅考虑向特定对象发行股份（即剔除届时应已完成的股份
协议转让影响）事项，则股份发行完成后，发行人的控制权情况如下：
发行前 发行后
股东 持股比例 享有表决权股 持股比例 享有表决权股
持股数量 持股数量
（%） 份比例（%） （%） 份比例（%）
金玺泰 0 0.00 0.00 54,107,109 23.08 23.08
杨敏 56,072,016 31.09 10.98 56,072,016 23.91 8.45
杨阿永 46,029,984 25.52 9.02 46,029,984 19.63 6.94
杨敏及杨
阿永合计
控制权归
杨敏、杨阿永 金玺泰
属
杨敏、杨阿永放弃上市公司 66,030,594
在杨敏、杨阿永放弃部分表决权的基础
股股份（占上市公司股份总数的 上，本次发行后，金玺泰合计持有发行人
并控制 23.08%表决权；
认定依据 上市公司 20.00%的表决权，上市公司不
杨敏、杨阿永合计控制发行人 15.39%表决
存在其他单独或合计控制 5%以上表决 权；双方表决权差距超过 7%，且发行人
权的股东，杨敏、杨阿永仍为上市公司 不存在其他单独或合计控制 5%以上表决
控股股东。 权的股东，金玺泰通过认购本次发行的股
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票变更为发行人控股股东。
在此情况下，金玺泰通过本次发行即取得发行人 54,107,109 股股份（即剔除
后续已完成的股份协议转让影响）取得上市公司具有 23.08%表决权的股份，较
大幅度超过届时杨敏、杨阿永合计控制的拥有表决权的股份，金玺泰将成为发行
人控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项关于定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日之相关规定。
或者其控制的关联人”的相关规定
更登记，前述股份协议转让完成后，金玺泰取得上市公司控制权。
因此，2023 年 9 月 5 日以后，也即发行人董事会关于确定发行对象并锁定
发行价格的决议及本次发行的方案符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）
项的相关规定。
为保证信息披露充分、及时，近年来一揽子收购方案、向特定对象发行预案、
董事会决议在同一天公告案例较多。较多项目在董事会审议日后因协议转让完成
实际控制人发生变化、适用的锁价发行条款随之变动，部分案例情况如下表所示：
董事会审议 控制权变 批复/注册日
上市公司 受理日期 适用情形
日期 动日期 期
赛轮轮胎 董事会审议日均适用“通过
（601058） 认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投
正虹科技
（000702）
审议通过时均适用“上市公
物产金轮 司的控股股东、实际控制人
（002722） 或者其控制的关联人”条款
综上，本次发行方案于发行人董事会决议通过之日及金玺泰取得发行人控制
权之日时，均符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定，可以提前确定发行
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对象并锁定发行价格。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
《浙江三星新
材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股
东全部权益资产评估报告》、公司于 2023 年 9 月 6 日支付国华金泰增资款项之支
付凭证，以确认增资收购国华金泰交易具体情况；
会议文件、国华金泰股东兰陵县金东安泰贸易有限公司作出的股东决定、《浙江
三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联
交易的公告》《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技
有限公司增资暨关联交易的进展公告》等批准文件及公告文件，以确认增资国华
金泰已履行必要的决策程序及披露义务；
《表决权放弃
协议》及《股份转让协议》，并查阅相关案例，以及发行人与金玺泰签署的《股
份认购协议》，以确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
文件、2023 年第一次临时股东大会的会议文件等与本次发行有关的批准文件，
及独立董事出具的相关独立意见，以确认本次发行已履行法定决策程序；
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及公司新老控股股东分别出具
的《关于在本次权益变动完成的后续计划说明》，以确认公司为保护公司及中小
股东利益所采取措施的具体情况；
认购资金来源情况；
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承诺》，以确认本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不存在违规持股、不当利益输送的情形；
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
及其子公司的资金能力情况；
确认发行对象子公司新增授信额度情况；
行人股份分别出具的《股份锁定承诺函》，以确认发行对象相关股份的锁定期限
是否符合法律法规的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
公司及中小股东利益的情形，相关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资
产的情形；
本次发行不存在数量区间、金额区间约定；本次发行价格远低于前期金玺泰向公
司原实际控制人收购股份价格具备合理性，能够有效保护公司及中小股东的利益；
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，金玺泰已出具并披露
认购资金来源相关的承诺；本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送
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的情形；认购对象最终持有人不存在违规持股、不当利益输送的情形；不涉及证
监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
点，本次发行的方案符合《注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行
价格的规定。
问题 2.关于公司控制权
根据申报材料，1）本次发行完成后按上限计算，金玺泰持股比例将提升为
约 33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.66%。2）根据杨敏、杨阿永出
具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺自控制权变更之日起，不会谋
求上市公司控制权亦不会协助第三方谋求公司控制权，在进行股份转让时亦不会
影响金玺泰的实际控制权。3）目前，金玺泰持有公司 14.15%的股份，原实际控
制人杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，本次一揽子交易涉及文件约定，
杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人 36.61%股份对应的表决
权，若金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永 15%，杨敏、杨阿永表决权恢复；同时，
二人持有的股份中 39.12%的部分处于质押状态。4）杨敏现任公司副董事长，金
玺泰引入仝小飞担任公司董事长，仝小飞原为彩虹集团新能源股份有限公司法定
代表人、董事长兼总经理。
请发行人说明：
（1）本次控制权变更的背景及主要考虑；
（2）结合本次发行
的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决权
恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或
减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较大
的控制权稳定性风险；
（3）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公
司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影
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响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次控制权变更的背景及主要考虑
（一）三星新材引入战略股东金玺泰，在现有业务上能形成良好的协同效
应，给上市公司创造更大的价值
三星新材是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，在玻璃深加工和应用
方面积累了二十年的经验。金玺泰及其实际控制人金银山先生有向玻璃及玻璃深
加工行业拓展意愿，为向玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设
立了国华金泰，拟从事光伏玻璃及深加工业务。
从产业链来看，金玺泰及其实际控制人金银山先生拟多方面支持三星新材发
展既有的低温储藏设备玻璃门体及玻璃深加工业务，结合金玺泰在玻璃领域的发
展规划，未来能够在玻璃产业链上下游融合，为三星新材现有客户及未来新客户
提供更好的玻璃相关产品和服务。三星新材也能为金玺泰未来的玻璃深加工和应
用业务提供行业经验。
从地域上来看，三星新材客户海尔、海容、海信、澳柯玛、松下冷链等都位
于山东省或者山东省附近，金玺泰扎根山东省，双方在地域上具有良好的协同效
应。三星新材加大在山东省的布局，未来在降本增效、运输成本、客户响应度等
方面能够进一步提升公司的业务表现和客户服务能力。
此外，公司低温储藏设备玻璃门体业务具有季节性，光伏玻璃及深加工业务
也能形成对公司业务的良好补充。目前光伏行业组件生产企业在长江中下游分布
较多，三星新材在浙江具备光伏玻璃深加工能力，可与国华金泰的业务形成互补。
综上所述，三星新材控股股东从公司战略发展层面考虑，有意引入具有良好
协同性的战略股东金玺泰，以进一步提升公司现有业务表现、提高公司服务现有
及新客户能力、持续提升公司价值。
（二）为继续拓展三星新材主业相关业务，有意引入实力战略股东，更好
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回报广大股东
后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022 年，公司拟积极拓展主
业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了“关于
（临 2022-057），但公司综合考虑大规模向光伏玻璃深加
设立全资子公司的公告”
工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃行业提出了较高
要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形式。
三星新材控股股东拟通过此次控制权转让，引入资金实力强并有意在光伏玻
璃等相关领域深入发展的合作者，弥补公司现有短板，带领公司向光伏玻璃等新
兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展潜力，以更好回报广大中小投资者。
（三）金玺泰具有较强资金实力，且后续可为公司发展战略提供资金支持
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，具有大型集团的管理经验。金玺泰下属主要经营实体成立于 2010 年，
聚焦能源高效循环利用，打造以采矿、选矿、烧结球团为主，以采选固废为原料
生产各种建筑用砂石骨料、水稳垫层、商砼、ALC 新型建材为辅的产业链条。
并联合科研院所攻克高水材料关键技术，配制成新一代超高水充填材料，走出了
一条绿色矿山循环经济发展之路。经过十余年的发展，目前拥有院士工作站两处、
省市级矿山工程研究中心两处，是一家以矿产资源开发利用为依托的大型综合性
高新技术企业集团。金玺泰 2020-2023 年三季度净利润合计 10.46 亿元，截至 2023
年 9 月末货币资金余额 5.94 亿元，拥有充足的资金储备和较好的盈利能力。
综上，金玺泰资产盈利能力较好、现金流充裕，具备较强资金实力，具有购
买上市公司控制权的资金实力。金玺泰通过认购本次向特定对象发行的股票，可
为处于快速增长期的公司后续运营提供资金支持，促进公司业务发展。
（四）上市公司原控股股东有一定减持意愿
三星新材 1999 年成立，经 20 余年发展其业务已较为成熟，原控股股东在上
市公司体系外对其他领域进行了投资。
上市公司原控股股东投资了具备危险废物资质的成武县元信昇环保科技有
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限公司（以下简称“元信昇”），计划累计投入约 5 亿元，形成固废处置产能约
元信昇业务不及预期，持续亏损。因对元信昇负债投资规模较大，造成其负债比
例较高、每年财务压力较大，上市公司原控股股东通过股票质押方式为体外投资
主体融资提供了担保，导致其股票质押比例提高至约 50%。
因此，原控股股东原持股比例较高，有减持以获取一部分资金降低财务压力
的需求。此次通过引入战略股东，减持部分上市公司股份，有利于获得一部分财
务投资收益，降低其股票质押率，且不会对上市公司二级市场价格造成不利冲击。
综上所述，公司原控股股东有减持意向，同时金玺泰具备较强资金实力，并
有向玻璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应。双方经协商就交易达成一致，
本次控制权转让具有合理性。
二、结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；
（一）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
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公司
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终发
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。金玺泰有较强意愿及资
金实力按照本次经审核同意的上限认购本次发行股份，不存在发行下限约定或安
排。
扩大，金玺泰持股比例亦将形成一定优势
本次发行前后，金玺泰与原实际控制人杨敏及杨阿永持有股份比例及享有表
决权比例的具体变化情况如下（按照发行数量上限测算）：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后
名称
享有表决权 享有表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份比例 股份比例
金玺泰 25,525,500 14.15 14.15 79,632,609 33.96 33.96
杨敏 42,054,012 23.32 3.21 42,054,012 17.94 2.47
杨阿永 34,522,488 19.14 2.64 34,522,488 14.72 2.03
杨氏父子
合计
如上表所示，因杨敏、杨阿永放弃了部分表决权，本次发行前，金玺泰持有
表决权比例已较大幅度超过杨敏、杨阿永，本次发行后其表决权优势将进一步提
高。
即使不考虑表决权放弃部分，若按照发行数量上限测算，本次发行完成后，
金玺泰亦将对杨敏、杨阿永形成一定持股比例优势。
根据《表决权放弃协议》第二条，杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复情形及
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相关分析如下：
序号 表决权恢复情形 具体情况分析
该情形触发时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司
金玺泰持有的公司股份比例超过杨敏、
的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的
控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不
（含本数）以上
会对金玺泰有效控制公司造成影响
《股份转让协议》约定的股权交割达成
失败时
兜底条款，除非难以预料的极端情况发生，
各方就表决权放弃的终止达成书面协
议
性小
此外，杨敏、杨阿永已出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺其不会通过表决权恢复等手段谋求上市公司控制权。
在控制权变更后，上市公司董事、监事及高级管理人员已完成改组，具体情
况如下：
变更前 变更后
姓名 职位 最终提名方 姓名 职位 最终提名方
杨敏 董事长 原实际控制人 仝小飞 董事长 金玺泰
杨阿永 董事、总经理 原实际控制人 杨敏 副董事长 原实际控制人
董事、副总经理、
张金珠 原实际控制人 金璐 董事、总经理 金玺泰
技术负责人
王雪永 董事、副总经理 原实际控制人 黄运通 董事 金玺泰
张卫强 董事 原实际控制人 任铁 董事、财务总监 金玺泰
董事、董事会秘
杜学新 独立董事 原实际控制人 张以涛 金玺泰
书
黄轩珍 独立董事 原实际控制人 苏坤 独立董事 金玺泰
姚杰 独立董事 原实际控制人 李会 独立董事 金玺泰
高娟红 监事会主席 原实际控制人 姚杰 独立董事 原实际控制人
吴丹 监事 原实际控制人 李发现 监事会主席 金玺泰
徐惠武 职工监事 - 刘坤明 监事 金玺泰
杨佩珠 财务负责人 原实际控制人 吴丹 职工监事 -
- - - 张鹤 副总经理 金玺泰
- - - 吕文英 副总经理 金玺泰
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变更前 变更后
姓名 职位 最终提名方 姓名 职位 最终提名方
- - - 王雪永 副总经理 原实际控制人
- - - 张金珠 副总经理 原实际控制人
公司上述改组系严格按照《控制权转让框架协议》中的相关约定完成。上述
董事、监事及高级管理人员变更完成后，金玺泰提名董事（含董事长）占比为
司控制权时保障了上市公司业务的稳定。
除上述董事、监事及高级管理人员外，金玺泰另行派驻了证券事务代表、财
务人员等其他人员，重新制定或修订了公司相关制度，并完成了公司的重要印章
印鉴等交接工作。
（1）杨敏及杨阿永股份质权实现风险较低
截至本回复出具之日，杨敏及杨阿永合计将其所持公司 2,996.00 万股股份进
行质押，具体情况如下：
质 质押股 质押股份 质押 质押
序
押 数（万 占总股本 质押权人 起始 终止 质押原因 约定的质权实现情形
号
人 股） 比例（%） 日 日
债务人未予清偿的；2、发生因不
能归责于甲方（即质权人）的事由
可能使质物损毁或者价值明显减
少足以危害甲方权利的，甲方有权
中国工商 要求乙方提供相应的担保，乙方未
为控制的公 另行提供相应担保的；3、质物价
杨 银行股份 2023. 2029.
敏 有限公司 9.21 2.24
质押担保 杨敏）未按甲方要求追加担保，或
德清支行 质物价值下降到约定的处置线的；
业、解散、清算、停业整顿、被吊
销营业执照、被撤销；5、法律法
规规定甲方可实现质权的其他情
形。
上海浦东 1、变卖、拍卖、提前兑现质押财
杨 为控制的公
发展银行 2021. 2026. 产或者以其他方式实现质权，并以
股份有限 6.28 6.21 所得款项有限受偿或按本合同约
永 质押担保
公司湖州 定处分；2、质权人处分质押财产
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质 质押股 质押股份 质押 质押
序
押 数（万 占总股本 质押权人 起始 终止 质押原因 约定的质权实现情形
号
人 股） 比例（%） 日 日
德清支行 后，处分质押财产所得用于清偿或
者提前清偿质押财产所担保的全
部债权，对于贷款以外的融资业
务，若质权人尚未发生垫款，则质
权人有权将处分质押财产所得进
行提存并划入质权人指定的账户
或者划入债务人保证金账户，以个
对外支付或作为日后质权人可能
发生垫款的保证金，双方确认无需
再另外签署保证金质押合同。
主合同项下的债权，无论该债权履
行期限是否已经届满或者是否附
加有条件，均属于质押担保的债权
华夏银行 的范围；2、被担保的债权确定时，
杨 为控制的公 本合同除本金外的所有款项，不论
股份有限 2022. 2025.
公司湖州 5.30 5.23
永 质押担保 押担保的债权范围；3、在被担保
德清支行 的债权确定之日起，至被担保的债
权全部清偿完毕，若主合同债务人
发生未依约履行偿债义务的情形，
则质权人有权处分本合同项下质
押财产。
截至本回复出具之日，金玺泰已累计支付杨敏、杨阿永合计 5.36 亿元协议
转让款项，杨敏、杨阿永目前拥有较为充裕的资金，财务状况良好。根据中国人
民银行征信中心出具的杨敏、杨阿永《个人信用报告》，杨敏、杨阿永信用情况
良好。杨敏、杨阿永质押股票所涉债务均在 2025 年之后到期，短期内质押股票
被行使质权的风险较低。
综上，原控股股东、实际控制人杨敏及杨阿永的财务状况和信用情况良好，
质押股份发生相应质押协议约定的质权实现情形或被强制处分的可能性较低。
（2）杨敏及杨阿永不排除减持上市公司股份的可能，并将严格履行相关信
息披露义务
谋求上市公司控制权的承诺函》生效，成为了上市公司的财务投资者，在获得恰
当投资收益后，其不排除减持上市公司股份的可能，并在减持前将严格履行相关
信息披露义务。
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（二）公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险
公司未来控制权稳定风险总体较小：
决权的股份，原实际控制人合计控制发行人 5.85%具有表决权的股份，金玺泰形
成了较大比例的表决权优势；
条件时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的
控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不会对金玺泰有效控制公司造成影响；
金玺泰已成功改组上市公司管理层，取得上市公司实际控制权；
实现情形或被强制处分的可能性较低，且未来有减持可能。
综上所述，金玺泰对于公司的控制权已较为稳固，并将于本次发行完成后得
到进一步巩固，公司未来控制权稳定性风险总体较小。
三、金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、
销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
（一）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划
金玺泰取得上市公司控制权后，一方面，将继续保障上市公司生产经营稳定，
保持原有主营业务、资产、分红政策等稳定，促进上市公司发展；另一方面，拟
通过上市公司子公司国华金泰开展光伏玻璃及超白砂提纯业务，借助上市公司玻
璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
为进一步稳定对上市公司的控制权，金玺泰及相关方还将推进上市公司管理
层改组，目前已基本完成董事、监事、高级管理人员及相关关键岗位人员的派驻
安排。
（二）后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化
金玺泰取得上市公司控制权后，家电玻璃相关的具体业务和运营管理，将继
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续由上市公司原管理团队主要负责。金玺泰将在管理层面继续保障上市公司原有
主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进上市公司发展，原有玻璃门
体相关业务的采购、销售、研发等各方面不会发生重大变化。
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，虽然此前未涉足家电玻璃行业，但其具有丰富的大型集团管理经验，后
续将与上市公司原有管理团队相互配合，有效发挥光伏玻璃行业和家电玻璃行业
的协同性，增强上市公司的持续盈利能力。
（三）上述事项对本次发行方案是否存在影响
如前所述，本次发行后，上市公司在业务、采购、销售等方面不会发生重大
变化，不会对本次发行方案造成影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
往探索和进行光伏玻璃深加工业务的规划；
物经营许可证发放数量情况；
《表决权放弃
协议》及《股份转让协议》，以及发行人与金玺泰签署的《股份认购协议》、杨敏
及杨阿永出具的《不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》，以确认
发行人控制权变更的具体情形及时点；
第四届监事会第二十二次会议、2023 年第四次临时股东大会会议文件，以确认
公司控制权变更后的董事、监事、高级管理人员改组情况；
其质权实现情形等约定；
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况；
不存在减持安排所出具的书面说明；
和较好的盈利能力；
发展战略的规划，以及后续公司在业务、采购、销售等方面的变化不会对本次发
行方案产生影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应，双方经协商就交易达成一致，本次控
制权转让具有合理性；
步巩固，公司未来不存在较大的控制权稳定性风险；
购、销售等方面的变化不会对本次发行方案产生影响。
问题 3.关于国华金泰
根据申报材料，1）2023 年 9 月 8 日，上市公司增资收购了金银山控制的国
华金泰 80%的股权，国华金泰自 2021 年成立后持续亏损。2）国华金泰拟投资的
“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新料提纯项目”计划总投资
请发行人说明：
（1）结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、
同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，说明投资上述项目的必
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要性，项目建成后的产能消化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险；（2）
上述拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以及最新进展
情况；
（3）上述投资项目的投资资金来源及可行性，结合发行人的资产负债情况、
资金实力等，说明上述投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对发行
人的流动性带来较大风险；
（4）结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说
明上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响；
（5）请有针对性的完善相关
风险提示。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、同行业扩产
情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，说明投资上述项目的必要性，项
目建成后的产能消化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险
（一）光伏玻璃、超白砂所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下
游行业发展前景及市场需求情况
（1）光伏玻璃市场竞争及同行业扩产情况
受益于全球环保意识增强、双碳战略等，全球光伏行业快速发展，装机速度
持续增加，光伏玻璃需求出现明显增长。在需求增加和乐观预期带动下，国内光
伏玻璃供应快速增加。工信部数据显示，2022 年 1-12 月，国内超白压延光伏玻
璃产量为 1606.2 万吨，同比增长 53.6%。截至 2022 年底，国内光伏压延玻璃在
产企业共 37 家（按集团统计），剔除无效产能共有 128 座窑 442 条线，总产能为
从竞争格局来看，我国光伏玻璃行业竞争较为激烈，但龙头企业的优势较为
明显。截至 2022 年底，国内前五家光伏玻璃企业市占率合计约 69%。其中信义
光能和福莱特的市占率分别为 26.2%、25.1%，彩虹新能源、亚玛顿、金信的市
占率分别为 6.9%、5.7%和 4.6%，低于第一梯队的市场份额。除传统光伏玻璃生
产企业外，近几年旗滨集团、南玻等传统浮法玻璃企业也在积极布局光伏玻璃业
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务，市场竞争格局仍未定型。
信义光能 福莱特 彩虹新能源 唐山金信
亚玛顿 洛阳玻璃 南玻 其他
数据来源：隆众资讯，中信建投期货
根据公开信息，因看好行业发展前景，同行业公司信义光能、福莱特、南玻
A、亚玛顿、彩虹新能源均有扩产计划，在建、拟建项目情沉如下表所示：
公司名 预期产能
未来在建、拟建项目情况
称 扩张情况
信义光能 2023 年计划新增 7 条日熔量 1000 吨的太阳能玻璃生产线，计
信义光 划在马来西亚建设 2 条日熔量为 1200 吨的太阳能玻璃生产线，预计于
能 2024 年上半年开始运作；计划在 2024 年上半年新增 3 条日熔量 1000 吨
的太阳能玻璃生产线
福莱特规划在 2023 年完成安徽凤阳 4 座 1200t/d 窑炉投产；此外，公司
福莱特 拟在江苏南通建设 4 座 1200t/d 窑炉，目前项目已经通过听证会审批，正 9,600t/d
在加快建设
南玻于北海在建两座日熔量 1,200 吨的光伏玻璃生产窑炉及配套加工线
南玻 A 2,400t/d
正按计划有序建设中
亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷智能有限公司
未按吨披
亚玛顿 100%的股权，凤阳硅谷智能有限公司的 3 座窑炉已经投产且拟新建 4 座
露
窑炉，待 7 座窑炉全部投产后光伏玻璃产能预计达到 3-3.5 亿平方米。
彩虹新能源拟在江西省上饶市分三期建设 10 座每座日出料量为 1,000t/d
彩虹新
的光伏玻璃窑炉及配套加工生产线，其中项目一期、二期各建设 3 座光 10,000t/d
能源
伏玻璃窑炉，三期建设 4 座光伏玻璃窑炉。
注：1、同行业可比公司在建、拟建项日信息来源于其公开披露的年报、半年报等定期报告
和增发公告、董事会决议公告；
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由上表可见，公司同行业可比上市公司信义光能、福莱特、南玻 A、彩虹新
能源均看好行业未来发展态势，且基于自身情况积极制定、实施光伏玻璃产能扩
张计划。头部企业稳步推进产能扩张一定程度上反映出光伏玻璃行业未来市场空
间巨大，产能扩张将进一步提升行业集中度，光伏玻璃制造厂商基于产能规模优
势、资源优势以及技术优势等展开竞争，才能更好地适应未来的行业竞争，巩固
行业地位。
（2）超白砂市场竞争及同行业扩产情况
国华金泰拟投资年产 500 万吨高纯硅基新料提纯项目中的高纯硅基新料是
指超白砂，超白砂为经提纯加工降低了铁含量，从而降低了光吸收作用的低铁石
英砂。
我国石英砂企业有 1,000 多家，而年产能超过 100 万吨的企业较少，整体格
局较为分散，企业产能普遍较小。其中，便于开采、含铁量较低的优质超白石英
砂矿稀缺，分布集中于广东、广西、安徽、海南等地，卖方地域集中度较高，且
因近年光伏玻璃行业快速发展，需求快速增长，超白砂总体处于紧张的供应格局。
未来随着太阳能电池用超白玻璃产能的增长，产地分布有限的优质石英砂将
成为相对紧缺的资源，优质、稳定的石英砂供应将限制光伏玻璃企业在未来的竞
争力。布局石英砂资源，一方面光伏企业可较好保障生产经营的用砂需求，另一
方面可以有效抵御原料价格波动风险，降低石英砂原材料波动对公司产品成本及
业绩的影响。同行业企业竞相布局上游石英砂矿开采、提纯环节：
企业名称 布局上游石英砂矿情况
丽及合浦信义矿业，实现部分硅砂需求保障
信义光能
矿权（石英砂矿资源净矿量 815.03 万吨）
承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权。
大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量为 2084.30 万吨，三力矿
福莱特
业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量 3744.50 万吨。2022 年 2 月 28 日
完成工商变更
最高报价 33.8 亿元，竞得安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区新 13 号段玻璃用石英岩
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矿采矿权
南玻 A
市公共资源交易中心以公开竞价方式最终以人民币 9.3 亿元竞得凤阳县灵山-木
屐山矿区新 16 号段玻璃用石英岩矿采矿权
（1）“碳达峰、碳中和”目标为光伏行业发展壮大提供了良好的政策环境
“中国将
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
在“碳达峰、碳中和”线路图明确后，为了使二氧化碳排放量达到峰值并实
现稳中有降，我国政府各部门相继颁布了一系列与太阳能等可再生能源相关的政
策法规，促进了光伏行业的快速发展。
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出“到 2025 年，非化石能源消费比重达
到 20%左右”、
“到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能
发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上”和“到 2060 年，非化石能源消费比重达到
全高效能源体系，积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风
能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，优先推动风能、太阳能就地就近开
发利用，为光伏发电行业制定了广阔的行业发展目标，有利于光伏组件厂商进行
大规模光伏装机，拉动光伏玻璃需求。
尽并、多发满发有关工作的通知》，提出加快风电、光伏发电项目建设并网；对
具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网；加快
风电、光伏发电项目配套接网工程建设，与新能源发电项目建设做好充分衔接。
未来，在国家能源局及各电网企业的支持下，全国电网消纳能力有望进一步提升，
有利于各光伏发电项目的及时运行、并网，为光伏发电项目建设、运行提供了充
分保障，预期加快光伏组件安装进度，拉动光伏玻璃需求。
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转型体制机制和政策措施的意见》提出：
“‘十四五’时期，基本建立推进能源绿
色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以
能耗‘双控’和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到
能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得
到全面增强的能源生产消费格局。”
进光伏产业链供应链协同发展的通知》，提出鼓励硅料与硅片企业，硅片与电池、
组件及逆变器、光伏玻璃等企业，组件制造与发电投资、电站建设企业深度合作，
支持企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、互相参股等方式建立长效合作机
制。
试点示范活动的通知》，提出试点示范内容包括支持培育一批智能光伏示范企业，
包括能够提供先进、成熟的智能光伏产品、服务、系统平台或整体解决方案的企
业。
（2）全球新增装机量快速增长，带动光伏玻璃需求增长
光伏玻璃应用于光伏组件生产，得益于我国光伏行业的快速发展，目前光伏
电站多在应用我国生产的光伏组件。2022 年我国光伏组件产量 288.7GW，占全
球产量的比例为 84％，我国生产的光伏玻璃最终将应用于全球的光伏发电。
根据 Solar Power Europe 发布的《Global Market Outlook For Solar Power
好因素的加持下，2023 年全球光伏新增装机量将大幅增长 43％达到 341GW。该
机构预测在中间状态下，2023 至 2027 年全球光伏新增装机量将维持 15％至 17％
的增长率，并 2027 年全球新增光伏装机规模将达到 617GW。因此，随着全球光
伏新增装机规模的快速增长，光伏玻璃作为上游产品需求随之快速增长。
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（3）下游光伏组件厂商积极扩产，长期来看光伏玻璃需求格局向好
根据公开信息，前述光伏组件厂商的新增产能情况如下表所示：
企业名称 新增产能情况
加快推进鄂尔多斯项目年产 46GW 单晶硅棒和切片项目、
西咸乐叶年产 15GW 单
晶高效单晶电池项目和泰州乐叶年产 4GW 单晶电池项目进度。楚雄（三期）年
产 20GW 单晶硅片建设项目已投产，预计 2022 年下半年达产；西咸乐叶年产
隆基绿能 15GW 单晶高效单晶电池项目正在建设中，预计 2022 年下半年开始投产；宁夏
乐叶年产 5GW 单晶高效项目筹备中；
鄂尔多斯年产 46GW 单晶硅棒和切片项目、
丽江（三期）年产 10GW 单晶硅棒建设项目已部分投产
截至 2022 年底，公司拥有组件产能近 50GW，上游硅片和电池产能约为组件产
能的 80%。越南 2.5GW 拉晶及切片、包头 10GW 拉晶及切片（包头 20GW 拉晶
及切片项目一期）、宁晋 6GW 电池、邢台 10GW 组件、合肥 10GW 组件等项目
顺利投产，各环节产能规模有序增加。此外，包头 10GW 拉晶及切片（包头 20GW
晶澳科技 拉晶及切片项目二期）、宁晋 10GW 切片、扬州 20GW 电池、曲靖 10GW 电池
和 5GW 组件、东台 10GW 电池及 10GW 组件、石家庄 10GW 切片及 10GW 电
池、美国 2GW 组件、包头四期 5GW 组件、鄂尔多斯高新区 30GW 拉晶及硅片、
晶体硅电池组件方面，晶科能源在建产线的设计产能 45GW，总投资额 122.10
亿元，预计 23 年二季度到三季度陆续投产
晶科能源 晶科能源已投产 N 型 TOPCon 电池产能约 55GW
晶科能源 2023 年与山西转型综合改革示范区管理委员会签订项目投资协议，规
划建设年产 56GW 垂直一体化大基地项目
天合光能积极有序新建 210 系列大尺寸产能，预计到 2023 年底电池片产能可达
天合光能
协鑫集成
产，同步加速电池、组件新产能规划及建设，其中芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）
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高效电池片项目于 2023 年 7 月 28 日实现首片投产下线，同时，阜宁 12GW 高效
组件项目和合肥 60GW 大尺寸组件生产基地二期一阶段 7.5GW 项目预计于 2023
年底前竣工投产，今年年底公司大尺寸高效组件总产能将突破 30GW。
注：上表中光伏组件上市公司未来新增产能信息来源于其公开披露的年报等定期报告
由上表可见，在“碳达峰，碳中和”的整体目标和各项行业政策支持下，主
要组件厂商均看好未来光伏行业市场空间，巨大的光伏装机需求也促使各光伏组
件厂商制定了各自的产能扩张计划。
（4） “双玻化”为光伏玻璃行业打开更大市场空间
“双玻化”是将光伏组件背板用玻璃材料进行特殊封装，进一步提高光伏发
电效率，同时也直接将光伏组件使用玻璃材料翻倍，从而带动光伏玻璃行业的需
求。近年来，我国光伏产业发展迅速，带动光伏玻璃行业技术迭代加速。鉴于双
玻组件较传统单玻组件具有生命周期长、散热性更好、阻燃、环保等优势，近年
来双玻组件的行业渗透率持续提升，预期未来双玻组件的参透率将进一步提升。
双玻组件需要双倍面积的光伏玻璃以满足双面发电的需要，伴随其渗透率的逐步
提高，光伏玻璃的需求量也将显著增加。根据中国光伏行业协会的统计数据及预
测，未来双玻组件渗透率将持续提升，2025 年将超过 60%，年均复合增长率将
超过 16.47%，能够很大程度上拉动光伏玻璃的需求量。在“平价上网”和“组
件双玻化”的叠加作用下，光伏玻璃行业未来市场空间较大。
综上所述，在“碳达峰、碳中和”目标、光伏新增装机快速增长和组件双玻
化趋势等有利因素的推动下，长期来看光伏玻璃需求将持续增长，公司拟投资项
目新增产能可以适应市场需求，投资项目具有必要性。
（二）公司产品具备竞争优势，引入有丰富经验的运营团队，产能消化项
目建成后不存在重大产能消化风险
有优势
（1）国华金泰拟建项目采用大型窑炉，具备成本优势
大型窑炉存在规模效应，内部温度更稳定，成品率相比小型窑炉更高，可以
实现单吨材料和燃料消耗下降、生产效率的提升，根据光大证券测算，通常日熔
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量 1000t/d 生产线的单位成本较 650t/d 低 10%-20%左右。公司拟建项目均为大窑
炉，规模达到 1200t/d，相比现有产能中的小窑炉具备成本优势。
（2）国华金泰拟建项目自建超白砂提纯产能，可有效利用当地矿产资源，
加大产品成本优势
超白石英砂含铁量较低，是光伏玻璃必不可少的原材料。我国石英砂企业有
普遍较小。便于开采的优质超白石英砂矿稀缺，分布集中于广东、广西、安徽、
海南等地。
光伏玻璃的成本结构中直接材料所占比重约为 40%，低铁超白石英砂作为重
要原材料之一（在原料成本中占比约 25%），其采购价格对光伏玻璃成本具有较
大影响。因资源具有稀缺性、下游光伏玻璃行业需求快速增长，近年超白石英砂
价格总体处于上行趋势。
Apr/18
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Apr/20
Apr/21
Jan/22
Apr/22
Apr/23
Jan/19
Jan/20
Jan/21
Jan/23
Jul/18
Oct/18
Jul/19
Oct/19
Jul/20
Oct/20
Jul/21
Oct/21
Jul/22
Oct/22
Jul/23
Oct/23
资料来源：中国·凤阳硅基指数
国华金泰设立于山东省兰陵县，当地及附近石英砂储量超 10 亿吨，具有丰
富的资源优势。目前，国华金泰所处地区未具备大型石英砂提纯能力的工厂，石
英砂原矿价格处于较低水平，国华金泰通过自建超白砂提纯产线，可有效利用当
地丰富的矿产资源，获取品质优良、价格稳定且具有竞争优势的超白砂，锁定一
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部分原材料成本，构筑成本竞争优势。
（3）国华金泰具备能源成本优势
国华金泰项目计划投资规模较大，为当地重点项目，国华金泰的关联方国华
金泰（山东）燃气有限公司经审批取得了兰陵县光伏产业园天然气管道的建设权，
将为该项目建立专用天然气管道，并为项目获得具有竞争力的能源价格。由于现
有光伏玻璃项目多以天然气为燃料，天然气供应不足时，启用轻质柴油、重油等
备用燃料，包括电力在内的燃料成本占比在 35%以上，公司在产品原燃料价格上
具有成本优势，在保证产品质量及良品率情况下具有较强的竞争优势。
（4）国华金泰的其他成本优势
国华金泰项目还将通过余热发电、建设屋顶光伏电站等方式进一步降低生产
成本。此外，光伏玻璃运输成本对组件厂亦有较大影响，国华金泰项目地处山东
省临沂市兰陵县，当地物流行业发达，靠近日照港、连云港等港口，运输成本较
低，且附近并无其他大型光伏玻璃生产厂商。苏北等地光伏组件厂众多，国华金
泰向该等工厂供货具备一定运输成本优势。
不断通过技术革新等手段，降低生产成本是光伏行业近年来快速发展、可实
现“平价上网”的原因，具备成本与价格优势，将为国华金泰在光伏玻璃市场提
供较大竞争优势。
公司已引入以仝小飞先生为核心的运营团队，该团队在光伏玻璃行业的研发、
生产、销售等领域均有丰富经验，为公司光伏玻璃项目顺利建设、投产、销售提
供了有力保障。
优势
国华金泰项目拟分期建设，其中一期项目建设完成后形成产能 2400t/d，占
我国 2022 年末有效光伏玻璃产能的比例约为 2.86％，不会对光伏玻璃市场供应
格局造成较大冲击。
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综上所述，受益于全球光伏行业快速发展，光伏玻璃及超白砂市场前景广阔。
公司产品具备具有成本优势、区位优势，且公司新建产能对行业供应格局影响较
小。预期项目建成后产能可实现消化，不存在重大产能消化风险。
二、上述拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以
及最新进展情况
（一）国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新料提纯
项目”的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排
根据项目可研报告，该项目为新建项目，总体建设内容包括建设年产 500
万吨超白砂生产线、4 条 1200t/d 光伏玻璃生产线(一窑五线)，配套 20 条光伏玻
璃深加工生产线及相关辅助配套设施。
该项目计划总投资 78.46 亿元，分两期建设，其中，第一期项目计划投资 32.96
亿元，建成后形成超白砂产能 250 万吨、光伏玻璃产能 2400t/d。第二期项目投
资计划将视第一期项目建设、运营、销售情况确定。
第一期项目建设、投资计划分 24 个月完成，具体情况如下表所示：
期 建设期（月）
工程 进度阶段
数 3 6 9 12 15 18 21 24
土建施工及设备订货
光伏玻 窑炉砌筑、设备安装调试
璃生产 配套玻璃深加工生产线及
窑炉 其他辅助配套设施
一
期 试运行生产
土建施工及设备订货
超白砂
设备安装调试
生产线
试运行生产
该项目计划总投资为 78.46 亿元，其中，一期工程计划投入资金约 32.96 亿
元，一期工程项目投资估算表如下：
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额
一 工程设备投资 236,375
（一） 光伏玻璃项目土建 64,179
（二） 光伏玻璃项目设备投资 110,811
（三） 石英砂项目土建 30,355
（四） 石英砂项目设备投资 31,030
二 其他支出（土地款、铺底流动资金等） 93,189
一期工程总投资 329,564
在第一期项目建设过程中，国华金泰将按照项目投资计划支付相关款项：
（1）土地款及相关契税计划总金额约 7.44 亿元，将于 2023 至 2024 年获得
项目地块时进行支付；
（2）工程建设，按照实际建设进度支付；
（3）设备采购，公司一般按照设备协议签订、实际交付时点，预付 30%，
到货后支付 30%，验收后支付 30%，质保金留存 10%；
（4）对于技术服务类费用，公司按照合同具体条款支付相应款项。
若完全按项目规划进度实施，则一期项目相关主要资金将于 2023 至 2025
年陆续支付。
（二）项目最新进展情况
截至 2023 年末，国华金泰项目处于稳步投资建设过程中，具体情况如下：
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截至 2023 年底，国华金泰已取得建设用地 2,252,384 ㎡（约合 3,378.56 亩），
并计划在 2024 年进一步取得其他 154,163 ㎡（约合 231.24 亩）土地。
截至 2023 年末，国华金泰项目工程已开工实施，根据项目进度，已支付工
程款 3,321 万元，占一期计划投资金额的比例较低。
截至 2023 年末，国华金泰根据已签署的设备协议，已支付预付款 26,197 万
元，该等设备均尚未交付。
综上所述，国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新料
提纯项目”仍处于较早期建设阶段。
三、上述投资项目的投资资金来源及可行性，结合发行人的资产负债情况、
资金实力等，说明上述投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对
发行人的流动性带来较大风险
（一）项目投资资金来源及可行性
如前所述，国华金泰拟投资项目将分期建设，其中一期项目计划投资资金
截至 2023 年末，国华金泰已投入资金 9.55 亿元，具体来源及到账情况如下：
单位：万元
自筹来源 计划金额 截至 2023 年底已到账金额
金玺泰及其关联企业借款 99,500 75,500
实收资本 20,000 20,000
合计 119,500 95,500
目前，国华金泰正与银行洽谈通过贷款融资，取得部分资金用于项目建设，
国华金泰拟投资项目，具备取得银行较大规模项目贷款的可能。
此外，国华金泰已取得土地 3,378.56 亩，均可用于抵押借款；且金玺泰具备
较强资金实力、融资能力，其可通过提供直接借款或提供担保等方式为国华金泰
项目提供资金支持。
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综上，国华金泰项目拟分期建设，目前已筹集到较大规模资金，且后续有较
可靠的资金来源，筹资及投资计划具有可行性。
（二）结合发行人的资产负债情况、资金实力等，说明投资项目的建设是
否存在较大不确定性，是否可能对发行人的流动性带来较大风险
发行人合并口径资产负债表及现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目
流动资产合计 111,458.52 86,642.31 90,151.24 89,594.50
其中：货币资金 28,254.32 7,606.49 10,524.29 14,285.01
非流动资产合计 78,997.87 34,210.74 35,810.26 26,951.96
资产总计 190,456.39 120,853.05 125,961.50 116,546.46
流动负债合计 82,842.10 22,594.95 30,305.49 26,292.25
非流动负债合计 1,329.85 1,250.40 804.75 13,139.22
负债总额 84,171.95 23,845.35 31,110.24 39,431.47
资产负债率（母公司） 18.58% 17.14% 22.06% 30.91%
资产负债率（合并） 44.19% 19.73% 24.70% 33.83%
流动比率（倍） 1.35 3.83 2.97 3.41
速动比率（倍） 1.24 3.26 2.60 3.10
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
-5,073.62 3,860.85 -15,167.19 -1,436.86
量净额
现金及现金等价物净增
加额
期末现金及现金等价物
余额
如上表所示，报告期各期末，发行人母公司资产负债率处于较低水平。2023
年 9 月末，合并资产负债率升高，主要系国华金泰纳入合并报表范围后，因金玺
泰及其关联方提供借款规模较大用于国华金泰项目所致。
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如前所述，国华金泰项目拟分期建设，其中第一期项目计划投入资金约 32.96
亿元。截至 2023 年末，该项目已投入资金约 10 亿元，其中上市公司对该项目投
入资金 1.6 亿元（注册资本），其余资金主要由金玺泰以注册资本或借款的形式
投入，未对上市公司经营活动造成不利影响。
目前，国华金泰正与银行洽谈通过贷款融资，取得部分资金用于项目建设，
国华金泰拟投资项目，具备取得银行较大规模项目贷款的可能。此外，国华金泰
已取得土地 3,378.56 亩，均可用于抵押借款；且金玺泰具备较强资金实力、融资
能力，其可通过提供直接借款或提供担保等方式为国华金泰项目提供资金支持。
因此，该项目一期建设不确定性较小。
如前所述，截至 2023 年末，上市公司对该项目投入资金仅 1.6 亿元，对上
市公司流动性影响较小。后续该项目建设资金将主要由银行贷款、金玺泰借款等
方式提供，不会对发行人流动性造成较大风险。
此外，国华金泰项目具备成本优势，且已引入在光伏玻璃行业经验丰富的运
营团队，项目正式投产销售后，预计能够产生良好的经济效益，有助于缓解项目
投资带来的资金压力，降低上市公司经营风险。
四、结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说明上述项目后续
实施对发行人经营业绩的具体影响
（一）国华金泰光伏玻璃项目的效益测算、建成后折旧摊销
根据中建材玻璃新材料研究院集团有限公司编写的《可行性研究报告》，本
项目一期二期全部达产后可增加年均销售收入 77 亿元，带来年均税后利润超过
后即可增加年均税后利润额 2.37 亿元，具体测算情况如下表所示：
序
指标名称 单位 指标值 备注
号
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序
指标名称 单位 指标值 备注
号
该项目一期建成后，预计新增折旧、摊销 13,465.55 万元/年。
（二）上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响
根据国华金泰光伏玻璃项目效益测算情况，一期工程项目完全达产实施后，
预计将对发行人业绩（合并口径）影响金额如下表所示：
单位：万元
项目 影响金额
营业收入 271,429.04
营业总成本 225,978.11
利润总额 31,608.05
净利润 23,706.04
归属于母公司股东的净利润 18,964.83
综上所述，国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新料
提纯项目”达产运营后，将显著提升发行人盈利水平，其中一期工程达产运营后，
即可为上市公司增加归母净利润规模约 1.90 亿元。
该项目在一期将取得全部项目所需土地，且公共支出投入较高，因此，预计
二期项目盈利水平较一期将有较大幅度提高。
五、请有针对性的完善相关风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示中”之“一、风险提示”章节及“第
五节 与本次发行相关的风险因素”章节中针对性完善了风险提示，具体如下：
“四、国华金泰投资项目可能引致的风险
并完成了工商变更登记。
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国华金泰拟投资的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新料提
纯项目”计划总投资 78.46 亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司资
金、业绩影响总体可控。但一方面，该项目一期仍计划投入 32.96 亿元，超过上
市公司当前资产规模与资金实力，若公司未能合理安排项目投资进度，则不排
除项目无法顺利建成、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，
项目一期建成后预计新增折旧摊销 13,465.55 万元/年，将对上市公司业绩造成
一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂
需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大
不利影响。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，
并就国华金泰投资项目具体情况和未来发展规划进行访谈；
基新料提纯项目”的可行性研究报告；
让合同、已取得的不动产权证、土地出让款项支付凭证等；
筑施工合同、设备采购及安装合同、技术服务合同、以及相关款项的支付凭证等；
议、增资协议、款项支付银行回单等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
系建设、加大研发投入等一系列消化产能的措施，预期项目建成后产能可实现消
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化，不存在重大产能消化风险；
目”仍处于建设阶段，除因前期上市公司控制权变更事项有所延迟较原计划有所
延后外，其他各方面均稳步投资建设，相关款项支付进度正常，不存在重大不确
定性；
筹和银行贷款，动用上市公司的资金规模有限，不会对发行人流动性造成重大不
利影响；国华金泰光伏玻璃项目采取分期建设，整体风险可控，优秀的管理团队
也会降低经营风险，项目建设和后续经营不存在重大不确定性；
目投资规模较大，未来期间带来较大规模的折旧摊销金额，但该项目投产后预计
将具有较强的盈利能力，覆盖相关成本费用后仍可为上市公司带来可观的利润规
模。
问题 4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 20.16%、18.87%、18.62%、
应收款项金额较大，截至 2023 年 9 月末，公司应收票据、应收账款、应收款项
融资金额分别为 21,375.38 万元、20,772.81 万元、15,884.10 万元。3）报告期
各期末，公司存货账面价值分别为 8,098.66 万元、11,319.09 万元、12,871.03
万元、8,849.07 万元。4）截至 2023 年 9 月末，公司其他应付款金额为 56,410.93
万元，其中拆借款 53,972.93 万元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内毛利率波动的原因，2022 年度在营
业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性；（2）
结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比
公司坏账准备的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计提是否充分；
（3）结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动
情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同
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行业可比公司是否存在显著差异；
（4）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，
拆借原因是否具有商业合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在偿
债风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内毛利率波动的原因，2022 年度在营业收入和毛利率
同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性
（一）量化分析报告期内毛利率波动的原因
报告期各期，公司按产品划分的毛利额情况如下表所示：
单位：万元
收入
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
玻璃门体 16,904.94 93.88% 13,418.52 94.45% 14,917.56 95.71% 11,379.40 98.09%
塑料制品 29.10 0.16% 86.38 0.61% 125.24 0.80% -376.64 -3.25%
深加工玻璃 600.48 3.33% 266.82 1.88% 247.65 1.59% 209.95 1.81%
其他 472.72 2.63% 434.58 3.06% 295.24 1.89% 387.88 3.34%
合计 18,007.24 100.00% 14,206.31 100.00% 15,585.69 100.00% 11,600.60 100.00%
报告期各期，公司毛利总额分别为 11,600.60 万元、15,585.69 万元、14,206.31
万元、18,007.24 万元，报告期内玻璃门体毛利额占比分别为 98.09%、95.71%、
报告期内，公司毛利率水平如下所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
玻璃门体 25.74% 20.18% 22.88% 27.68%
塑料制品 0.65% 1.11% 0.85% -2.76%
深加工玻璃 22.18% 29.40% 26.12% 20.42%
其他 81.64% 39.91% 17.72% 21.85%
综合毛利率 24.53% 18.62% 18.87% 20.16%
报告期内，公司综合毛利率分别为 20.16%、18.87%、18.62%、24.53%，整
体呈现波动趋势，由于公司玻璃门体业务为其主要利润来源，因此综合毛利率
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走势与玻璃门体毛利率走势基本一致，玻璃门体毛利率变动系公司报告期内毛利
率波动的主要原因。
对玻璃门体报告期内毛利率波动量化分析如下。
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 65,670.27 66,506.57 65,202.69 41,111.66
成本（万元） 48,765.32 53,088.05 50,285.13 29,732.26
销量（万㎡） 326.04 370.71 384.33 270.76
单位售价（元/㎡） 201.42 179.40 169.65 151.84
单位成本（元/㎡） 149.57 143.21 130.84 109.81
毛利率 25.74% 20.18% 22.88% 27.68%
毛利率变动 5.57% -2.70% -4.80% -
单位售价变动对毛利率的影响 8.72% 4.19% 7.59% -
单位成本变动对毛利率的影响 -3.16% -6.89% -12.39% -
注：单位售价变动对毛利率的影响=（当年平均售价-上年单位成本）/当年平均售价-上年毛
利率；单位成本变动对毛利率的影响=当年毛利率-（当年平均售价-上年单位成本）/当年单
位售价
毛利率的影响为 7.59 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为 12.39 个百分点，
成本变动系 2021 年度公司玻璃门体毛利率下降的主要原因。2020 年度，公司生
产玻璃门体所需主要原材料原片玻璃、Low-E 玻璃采购价格处于低位，而 2021
年以来，受上游原材料价格上涨、环保等因素影响，相应原料市场价格有所上升，
使得公司玻璃门体单位成本提升幅度较大，因此公司玻璃门体毛利率有所下滑。
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注：数据来源同花顺 ifind。
售价变动对毛利率的影响为 4.19 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为 6.89
个百分点。2022 年度，公司生产玻璃门体所需主要原材料原片玻璃、Low-E 玻
璃采购价格大部分时间仍处于高位；同时，由于宏观经济形势面临结构性压力，
主要客户销售价格低迷，公司单位售价的提高无法弥补成本上涨带来的不利影响。
率的影响为 8.72 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为 3.16 个百分点，2023
年 1-9 月，公司玻璃门体毛利率上升的主要原因系单位产品价格的提升。随着宏
观经济形势回暖，下游客户对玻璃门体诸如保温功能、智能化程度要求逐渐提升，
使得公司玻璃门体产品面积增加、复杂度整体有所提高，高附加值产品所占销售
比重逐步提升，因此公司玻璃门体业务毛利率有所提升。
（二）2022 年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比
增长的原因及合理性
下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动
营业收入 76,286.41 82,591.73 -6,305.32
毛利率 18.62% 18.87% -0.25%
归属于母公司股东的净利润 10,423.40 9,849.81 573.59
财务费用 96.28 764.34 -668.06
其他收益 2,474.52 1,440.01 1,034.51
由上表可以看出，2022 年度，公司营业收入及毛利率水平有所下降，但归
属于母公司股东的净利润上升 573.59 万元，主要系财务费用下降及其他收益金
额上升带来的影响，具体分析如下：
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费用中，利息支出金额分别为 1,059.05 万元、244.54 万元，利息支出下降金额较
大，主要原因系公司可转换公司债券于 2021 年全部转股或赎回，2021 年度、2022
年度计入财务费用的可转换公司债券利息分别为 769.82 万元、0，利息费用下降
导致公司归属于母公司股东的净利润上升。
万元，公司其他收益主要组成部分为福利企业增值税退税。根据财政部、国家税
（财税〔2016〕52 号，
务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
以下简称“财税〔2016〕52 号文”），用人单位安置残疾人员可享受增值税限额
即征即退的优惠政策。根据财税〔2016〕52 号文的规定，发行人按照实际安置
的残疾人员人数，按每人每月以经省级人民政府批准的每月最低工资标准的 4
倍的限额，享有增值税即征即退政策。
准的提升，公司福利企业增值税退税金额有所提升，导致公司归属于母公司股东
的净利润上升。
二、结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、
同行业可比公司坏账准备的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计
提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司的应收账款分为两类：按组合计提坏账准备和按单项计
提坏账准备，具体坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
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按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 22,055.69 100 1,282.88 5.82 20,772.81
合计 22,055.69 100 1,282.88 5.82 20,772.81
按单项计提坏账准备 192.97 0.96 192.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 19,966.82 99.04 1,250.87 6.26 18,715.95
合计 20,159.78 100.00 1,443.83 7.16 18,715.95
按单项计提坏账准备 192.97 0.78 192.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 24,566.34 99.22 1,479.71 6.02 23,086.63
合计 24,759.31 100.00 1,672.68 6.76 23,086.63
按单项计提坏账准备 254.96 1.51 254.96 100.00 -
按组合计提坏账准备 16,600.55 98.49 1,070.56 6.45 15,529.99
合计 16,855.50 100.00 1,325.51 7.86 15,529.99
由上表可知，公司以按组合计提坏账准备的应收账款为主，截至 2023 年 9
月末，按组合计提坏账准备的应收账款占比为 100.00%。报告期内，公司按组合
计提坏账准备的应收账款分析如下：
单位：万元
年限 账面余额 占比 坏账准备 账面净额
合计 22,055.69 100.00% 1,282.88 20,772.81
合计 19,966.82 100.00% 1,250.87 18,715.95
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年限 账面余额 占比 坏账准备 账面净额
合计 24,566.34 100.00% 1,479.71 23,086.63
合计 16,600.55 100.00% 1,070.56 15,529.99
报告期各期末，公司按照组合计提坏账准备的应收账款中，1 年以内账龄的
应收账款账面余额分别为 16,218.94 万元、24,151.97 万元、19,626.95 万元、
本保持稳定，公司应收账款总体账龄较短，结构良好，因此发生坏账准备的风险
较小。
（二）期后回款情况
报告期各期末，公司期后回款情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款期末余额 22,055.69 20,159.78 24,759.31 16,855.50
期后回款金额 12,853.30 19,906.70 24,222.61 16,338.60
期后回款比率 58.28% 98.74% 97.83% 96.93%
注： 2020 年末、2021 年末期后回款统计期间为次年一年，2022 年末、2023 年 9 月末期后
回款统计截止时间为 2023 年 11 月末。
公司期后回款比率良好，除 2023 年 9 月末外，各期期后回款率均在 96.00%
以上；2023 年 9 月末期后回款比例较低的主要原因系回款统计期间仅有 2023 年
（三）坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备的计提比
例
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报告期内，公司与同行业可比公司均采用以预期信用损失为基础，按照其适
用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。报告期内，公司
与同行业可比公司坏账准备计提比例如下：
三星新材 秀强股份（300160.SZ）
账龄 计提比例 账龄 计提比例
- - 4-5 年 80.00%
- - 5 年以上 100.00%
注：同行业可比公司数据来源于 wind。
发行人与可比公司应收账款坏账计提政策和比例无明显差异，同时，发行人
应收账款预期信用损失率政策。
综上，由于公司期后回款状况良好，应收账款以一年以内账龄为主，且坏账
计提政策及计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，发行人坏账准备计提充
分。
三、结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格
变动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比
例与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）存货的保质期及库龄情况
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售，因此其存货以玻璃门体、塑料制品及相关原材料为主，不存在明显
的保质期概念。
公司存货库龄情况如下所示：
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,578.16 1,876.86 72.80% 389.53 15.11% 131.64 5.11% 180.14 6.99%
在产品 974.98 974.98 100.00% - - - - - -
库存商品 6,263.32 4,783.76 76.38% 945.65 15.10% 270.93 4.33% 262.98 4.20%
周转材料 0.64 0.64 100.00% - - - - - -
委托加工物资 67.29 67.29 100.00% - - - - - -
合计 9,884.39 7,703.54 77.94% 1,335.17 13.51% 402.57 4.07% 443.11 4.48%
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,806.93 2,275.60 81.07% 232.35 8.28% 109.38 3.90% 189.60 6.75%
在产品 934.10 934.10 100.00% - - - - - -
库存商品 10,158.74 8,994.68 88.54% 738.89 7.27% 121.97 1.20% 303.20 2.98%
周转材料 8.25 8.25 100.00% - - - - - -
委托加工物资 67.38 67.38 100.00% - - - - - -
合计 13,975.40 12,280.01 87.87% 971.24 6.95% 231.35 1.66% 492.80 3.53%
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,754.79 2,354.82 85.48% 157.65 5.72% 108.85 3.95% 133.47 4.85%
在产品 1,219.00 1,219.00 100.00% - - - - - -
库存商品 7,985.07 7,221.60 90.44% 258.55 3.24% 171.84 2.15% 333.08 4.17%
周转材料 0.77 0.77 100.00% - - - - - -
委托加工物资 60.66 60.66 100.00% - - - - - -
合计 12,020.29 10,856.85 90.32% 416.19 3.46% 280.68 2.34% 466.56 3.88%
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,344.59 2,013.70 85.89% 165.30 7.05% 101.93 4.35% 63.65 2.71%
在产品 786.13 786.13 100.00% - - - - - -
库存商品 5,441.52 4,641.13 85.29% 273.39 5.02% 316.34 5.81% 210.66 3.87%
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
周转材料 1.27 1.27 100.00% - - - - - -
委托加工物资 55.98 55.98 100.00% - - - - - -
合计 8,629.50 7,498.22 86.89% 438.69 5.08% 418.27 4.85% 274.32 3.18%
由上表可知，公司 1 年以内的存货库龄占比分别为 86.89%、90.32%、87.87%、
（二）期后结转或销售情况
报告期各期末，公司存货期后结转或销售情况如下所示：
单位：万元
项目
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,578.16 2,328.60 90.32%
在产品 974.98 974.98 100.00%
库存商品 6,263.32 2,683.07 42.84%
周转材料 0.64 0.64 100.00%
委托加工物资 67.29 67.29 100.00%
合计 9,884.39 6,054.57 61.25%
项目
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,806.93 2,067.91 73.67%
在产品 934.10 934.10 100.00%
库存商品 10,158.74 8,286.93 81.57%
周转材料 8.25 8.25 100.00%
委托加工物资 67.38 67.38 100.00%
合计 13,975.40 11,364.57 81.32%
项目
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,754.79 2,248.76 81.63%
在产品 1,219.00 1219 100.00%
库存商品 7,985.07 6,637.91 83.13%
周转材料 0.77 0.77 100.00%
委托加工物资 60.66 60.66 100.00%
合计 12,020.29 10,167.10 84.58%
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
项目
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,344.59 1,923.37 82.03%
在产品 786.13 786.13 100.00%
库存商品 5,441.52 4,228.53 77.71%
周转材料 1.27 1.27 100.00%
委托加工物资 55.98 55.98 100.00%
合计 8,629.50 6,995.27 81.06%
注：2020 年末、2021 年末存货期后结转统计期间为次年一年，2022 年末、2023 年 9 月末期
后结转统计截止时间为 2023 年 11 月末。
报告期各期末，公司存货期后结转比例分别为 81.06%、84.58%、81.32%、
比例较高。2023 年 9 月末，公司存货期后结转比例为 61.25%，结转比例较低，
主要系期后结转统计期间仅有 2023 年 10 至 11 月两个月所致。
（三）销售价格变动情况等
发行人主营业务对应的玻璃门体、塑料制品及深加工玻璃产品销售价格变动
情况如下所示：
项目 2023 年 1-9 月 变动率 2022 年 变动率 2021 年 变动率 2020 年
平均售价
玻璃门体（元/㎡） 201.42 12.27% 179.40 5.75% 169.65 11.73% 151.84
塑料制品（件） 2.38 3.75% 2.29 -33.71% 3.46 28.16% 2.70
深加工玻璃（元/㎡） 59.42 -15.79% 70.56 -7.27% 76.09 47.20% 51.69
单位成本
玻璃门体（元/㎡） 149.57 4.44% 143.21 9.45% 130.84 19.15% 109.81
塑料制品（件） 2.36 4.23% 2.27 -33.89% 3.43 23.66% 2.77
深加工玻璃（元/㎡） 46.24 -7.17% 49.81 -11.39% 56.22 36.66% 41.14
公司主要产品为玻璃门体，报告期内玻璃门体占营业收入比重分别为
现上升趋势。公司塑料制品与深加工玻璃价格虽然呈现波动趋势，但除 2020 年
塑料制品外，其余时间内各产品平均售价均高于其单位成本，从单位售价与单位
成本的对比来看，公司的盈利能力良好，存货平均售价高于单位成本，不会造成
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
存货大量减值的风险。
（四）公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如下所示：
单位：万元
公司 项目 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账面余额 9,884.39 13,975.40 12,020.29 8,629.50
三星新材 存货跌价准备 1,035.32 1,104.37 701.20 530.84
存货跌价准备占比 10.47% 7.90% 5.83% 6.15%
账面余额 未披露 18,794.18 25,172.83 15,949.99
秀强股份（300160.SZ） 存货跌价准备 未披露 287.37 36.95 -
存货跌价准备占比 未披露 1.53% 0.15% -
注：同行业可比公司数据来源于其披露的年度报告。
由上表可知，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业可比公司，公司执
行较为谨慎的存货跌价计提政策，存货跌价准备计提充分。
综上，公司存货库龄以一年以内为主，期后结转比例较高，销售价格不存在
不利变动情形，且存货跌价计提比例高于同行业可比公司，因此存货跌价比例计
提充分。
四、拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业合
理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在偿债风险
（一）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业
合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间
截至 2023 年 9 月末，公司其他应付款金额为 56,410.93 万元，其中拆借款
金额合计 53,972.93 万元，其构成及基本信息如下：
单位：万元
序号 拆借方 期末余额 起始日 到期日 利率 拆借原因/合理性
兰陵县金泰矿业
有限公司
济钢集团石门铁 支付土地款等
矿有限公司
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
序号 拆借方 期末余额 起始日 到期日 利率 拆借原因/合理性
山东金玺泰矿业
有限公司
北京运乔恒洁建 2022.10.1 2024.10.1
筑材料有限公司 3 2
发行人向青岛伟胜提
供借款以满足其日常
实业按其持股比例向
青岛伟胜提供借款
合计 53,972.93 -
公司拆借款期限均在三年以内。根据中国人民银行公布的数据，2023 年 1
月-9 月，贷款市场报价利率（1 年）区间为 3.45%-3.65%，贷款市场报价利率（5
年）区间为 4.20%-4.30%，拆借利率系在拆借双方协商的基础上确定，拆借利率
公允。同时，公司拆借款主要用于其下属子公司国华金泰及辰德实业项目建设及
日常经营，拆借具有商业合理性。
（二）是否存在偿债风险
公司偿债风险较小，具体原因分析如下：
报告期各期末，公司资产负债率分别为 33.83%、24.70%、19.73%、44.19%，
虽然 2023 年 9 月末因拆借款增加，公司负债总额有所提升，但是公司资产负债
率整体保持在较低水平，说明公司整体偿债能力较强，偿债压力较小。
截至 2023 年 9 月末，公司拆借款还款时间主要为 2026 年度，短期偿债压力
较小，且相关借款主要系实际控制人下属企业借款，借款到期后经谈判展期可能
性较大。
报告期各期，公司营业收入金额分别为 57,548.14 万元、82,591.73 万元、
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
能力提供了保证。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，保荐机构及申报会计师核查程序如下：
局、原材料价格波动信息等；
分析报告期内公司毛利率波动的原因及合理性；
利率、归母净利润的波动情况、对应原因及合理性；
公开披露文件，分析财务费用变动的原因；
值税退税依据；获取公司员工明细、相关员工劳动合同等，分析其他收益变动的
原因及金额的合理性。
后回款情况统计表，查阅同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例，
与公司进行对比，分析应收账款坏账准备计提的充分性；
公司存货构成情况、库龄情况、销售单价情况进行分析；
及其依据，并与同行业可比公司进行比较，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
借款对应合同、银行回单等证明资料，核查资金拆借的商业合理性，是否存在重
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
大异常；
以判断其公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
呈现波动性特征，具有合理性；
入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润实现同比增长；
同行业可比公司坏账准备的计提比例等情况，公司应收款项坏账准备计提充分；
行业上市公司情况，公司存货跌价准备计提充分；
定价公允，借款具备商业合理性，公司不存在偿债风险。
问题 5.关于融资规模与财务性投资
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过
年 5 月，公司将前次发行可转换募投项目结项，并将节余资金永久补充流动资金。
万元。
请发行人说明：
（1）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来
经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理
性；
（2）公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金
比例情况，是否超过 30%；
（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，结合财务报表相关科目
内容，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入
及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流
入及支出需求、分红情况、资本性支出等，本次融资规模具有合理性，具体测算
如下：
项目 金额（万元） 计算规则
货币资金 28,254.32 -
交易性金融资产 2,139.46 -
货币资金和交易性金融资产合计 30,393.78 -
其中：受限资金部分 2,221.36 -
可自由支配资金 28,172.42 ①
未来资金流入 11,590.41 ②
未来三年新增运营资金需求 23,973.28 ③
最低现金保有量 33,507.96 ④
未来三年预计现金分红所需资金 12,519.21 ⑤
偿还短期借款及拆借款所需资金 59,679.34 ⑥
总体资金需求合计 129,679.79 ⑦=③+④+⑤+⑥
总体资金缺口（未考虑资本性支出） 89,916.97 ⑧=⑦-②-①
资本性支出（仅考虑已经履行决策程序部分） 185,440.00 ⑨
总体资金缺口（考虑资本性支出） 275,356.97 ⑩=⑧+⑨
（一）货币资金
截至 2023 年 9 月末，公司货币资金余额为 28,254.32 万元，其中受限货币资
金余额为 2,221.36 万元，可自由支配的部分为 26,032.96 万元。
（二）易变现的金融资产（交易性金融资产）
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
截至 2023 年 9 月末，公司持有的易变现金融资产为交易性金融资产，系公
司的私募证券基金投资，金额合计 2,139.46 万元。
（三）未来资金流入
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量
净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以
及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
报告期内 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 73,422.96 76,286.41 82,591.73 57,548.14
经营活动产生的现金流量净额 6,884.60 -4,957.79 1,660.59 3,211.16
经营活动产生的现金流量净额占营业
收入比例
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 3,211.16 万元、1,660.59
万元、-4,957.79 万元、6,884.60 万元，2022 年度，受收入规模下降、应收票据余
额上升的影响，公司经营活动现金流净额为负。出于谨慎性考虑，剔除 2022 年
度影响，假设未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为 2020 年
至 2021 年的平均值 3.80%（即（5.58%+2.01%）/2），以 2020-2022 年公司营业
收入复合增长率（15.14%）作为 2023-2025 年公司营业收入增长率进行营业收入
测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入为 11,590.41 万元，具体如
下：
单位：万元
未来三年预计 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 87,832.48 101,126.06 116,431.65
经营活动产生的现金流量净额 3,333.49 3,838.01 4,418.90
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计 11,590.41
（四）运营资金需求
-2025 年，按此收入增长率测算，则未来 3 年公司营运资金追加额具体测算如
下：
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
单位：万元
项目
/2022 年末 末（E） 末（E） 末（E）
营业收入 76,286.41 87,832.48 101,126.06 116,431.65
应收票据 19,200.93 22,107.02 25,452.95 29,305.30
应收账款 18,715.95 21,548.64 24,810.06 28,565.10
应收款项融资 5,578.64 6,422.98 7,395.10 8,514.36
存货 12,871.03 14,819.08 17,061.97 19,644.33
预付账款 521.99 600.99 691.96 796.68
经营性流动资
产合计
应付票据 4,365.52 5,026.25 5,786.98 6,662.85
应付账款 6,967.09 8,021.57 9,235.65 10,633.48
预收账款 - - - -
合同负债 0.46 0.53 0.61 0.70
经营性流动负
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 45,555.47 52,450.36 60,388.81 69,528.75
经营负债）
流动资金缺口 23,973.28
注：此处流动资金缺口暂未考虑公司后续光伏玻璃项目运行后引起的运营资金需求。
（五）最低现金保有量
根据发行人 2022 年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用
等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要
保有的货币资金约为 33,507.96 万元，具体测算如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 33,507.96
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 1.96
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 186.25
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
财务指标 计算公式 金额
存货周转期⑧（天） ⑧ 71.11
经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 204.36
经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 89.22
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
待摊费用摊销；
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
（六）分红支出
假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营
业收入增长率预测基本保持一致（按 15.14%），2022 年度，公司归属于股东的净
利润为 10,423.40 万元，则公司未来三年预计经营利润积累为 41,730.70 万元，
具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
归属于上市公司普通股股东的净利润 12,001.51 13,818.53 15,910.66
未来三年归属于上市公司普通股股东的净利润合计 41,730.70
注：此处未来三年预计归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未
来业绩的预测。
根据发行人《公司章程》规定，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。报告期内公司现金分红
情况如下所示：
单位：万元
分红年度合并报表中
占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通
普通股股东的净利润的比率
股股东的净利润
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
如上表所示，报告期公司现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比重约为 30%左右，假设未来公司维持此分红水平，则预计
未来现金分红金额为 12,519.21 万元。
（七）未来偿还银行借款及拆借款支出
截至 2023 年 9 月末，公司需偿还短期借款金额为 5,706.41 万元，主要系银
行短期借款；需偿还拆借款金额为 53,972.93 万元，其明细参考本审核问询函回
复“问题 4”之“四”。因此，公司未来预计偿还银行借款及拆借款支出金额合计为
（八）资本性支出
除公司下属子公司国华金泰进行中的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万
吨高纯硅基新料提纯项目”外，公司预计不存在其他的大额资本性支出，关于该
项目基本情况请参见本审核问询函回复“问题 3”的相关内容。
截至本审核问询函签署日，公司已经审议或公告披露的尚未完成的资本性支
出金额合计为 185,440.00 万元，均与“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高
纯硅基新料提纯项目”项目相关，具体如下所示：
单位：万元
序号 资本性支出内容 预计支出金额
控股子公司国华金泰根据项目建设需要确定建设工程总承包方以
开展业务
合计 185,440.00
综上所述，即使在不考虑资本性支出的前提下，公司资金缺口已达到
公司后续资本性支出主要系控股子公司国华金泰光伏玻璃项目建设支出，该
项目后续主要以金融机构贷款、控股股东拆借款的形式进行，公司目前融资渠道
通畅、控股股东资金实力较强，因此项目建设预计不会对上市公司带来较大的资
金压力和流动性风险。但考虑到本项目投资金额较大，本次募集资金补充流动资
金将为公司探索新业务提供资金支持，缓解公司资金压力，本次融资规模具有合
理性。
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二、公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资
金比例情况，是否超过 30%
额为人民币 19,156.50 万元，扣除发行费用总额人民币 859.07 万元（不含税），
募集资金净额为人民币 18,297.43 万元。截至 2022 年 6 月 17 日，公司累计收到
的银行存款利息、现金管理产品收益扣除银行手续费等的净额共计 949.35 万元，
累计使用募集资金共计 13,923.77 万元，永久补充流动资金共计 5,323.01 万元。
公司前次募集资金使用的具体情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 截至 2022 年 6 月 17 日募集资金累计投资额
实际投资金额
承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺投资 实际投资金 与募集后承诺
序号
资项目 资项目 投资金额 金额 额 投资金额的差
额
年产
年产 315
万平方
平方米
深加工
工玻璃
玻璃项
项目
目
注：项目已于 2022 年 5 月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额
的差额 5,323.01 万元（包含利息收入扣除手续费后的净额 949.35 万元）已用于补充流动资
金。
公司将可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金 5,323.01 万元（包含利
息收入扣除手续费后的净额 949.35 万元）永久性补充流动资金，该部分支出属
于非资本性支出，占前次募集资金净额的比重为 29.09%，占前次募集资金总额
的比重为 27.79%，未超过 30%。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入财
务性投资及类金融业务的具体情况，结合财务报表相关科目内容，说明最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
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中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
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的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入
财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日为 2023 年 3 月 22 日，自本次发行董事会决议日前六
个月至今，上市公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具
体分析如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务新增投资的情形，亦无拟投资
类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增对金融
业务投资的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增与主营
业务无关的股权投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投资或拟投资设
立产业基金、并购基金。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司拆借资金余额为 13,233.04 万元，均在其他应
收款-拆借款中进行核算，系子公司国华金泰向兰陵县当地政府提供的拆借款，
该部分款项主要用于国华金泰项目政府征地项目的相关支出，同子公司国华金泰
拟开展的光伏玻璃业务用地相关，且未向借款方收取利息，不属于财务性投资。
因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增属于财
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务性投资的拆借资金情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增委托贷款的情
形，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增
或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2023 年 9 月末，公司财务报表中可能涉及财务性投资项目情况如下：
单位：万元
科目 科目主要构成 账面价值 属于财务性投资金额
交易性金融资产 私募证券投资 2,139.46 2,139.46
其他应收款 拆借款、押金保证金等 13,363.91 -
其他流动资产 待抵扣增值税 144.97 -
其他非流动金融资产 私募股权投资基金 5,150.00 5,150.00
其他非流动资产 预付土地款 3,936.00 -
财务性投资合计金额 7,289.46
占合并报表归属于母公司净资产比例 6.95%
对报表可能涉及财务性投资的科目具体分析如下：
截至 2023 年 9 月末，公司交易性金融资产账面价值为 2,139.46 万元，均属
于财务性投资，其明细如下：
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单位：万元
项目 2023.09.30
衍复星汉灵活对冲一号一期私募证券投资基金 657.80
盛泉恒元量化套利 21 号私募证券投资基金 968.95
星阔广厦 60 号中证 500 指增私募证券投资基金 512.71
合计 2,139.46
公司对私募证券投资基金进行投资，主要目的为提高资金使用效率、获取投
资收益，因此公司使用自有资金投资的私募证券投资基金属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 13,363.91 万元，账面余额
为 13,420.73 万元，其明细如下：
单位：万元
账面余额 2023.09.30
拆借款 13,233.04
押金保证金 131.11
应收出口退税 32.18
备用金 24.40
合计 13,420.73
公司其他应收款中，押金保证金、应收出口退税款及备用金均与公司日常经
营活动相关，不属于财务性投资；拆借款主要系子公司国华金泰向兰陵县当地政
府提供的拆借款，该部分款项主要用于国华金泰项目政府征地项目的相关支出，
同子公司国华金泰拟开展的光伏玻璃业务用地相关，且未向借款方收取利息，不
属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 144.97 万元，主要系待
抵扣增值税，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动金融资产余额为 5,150.00 万元，系对
私募股权基金的投资。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十五次
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会议，以受让份额的方式，使用自有资金 5,150.00 万元投资天堂硅谷智造 1 号
私募股权投资基金，该基金围绕半导体装备产业进行股权投资，同公司主营业务
无关，投资目的主要系借助专业机构的产业资源和积累，拓展公司投资渠道，获
取投资收益，以提高公司盈利能力，属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动资产余额为 3,936.00 万元，均为预付
土地款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 9 月末，公司存在财务性投资情形，财务性投资涉
及科目为交易性金融资产及其他非流动金融资产，投资内容为私募股权投资基金
及私募证券投资基金，金额合计 7,289.46 万元，占合并报表归属于母公司净资产
比例 6.95%，故不属于金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
资金需求和现金流情况；
判断本次融资规模的合理性；
集资金非资本性支出占募集资金比例；
前次募集资金使用情况；
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》中第 1 条、第 5 条的相关规定；
资的科目明细执行核查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，分析和判断发
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行人的是否存在金额较大的财务性投资；
件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前 6 个月内至今，发行人是否存
在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
行人对外投资的背景和目的、投资期限、合作进展及未来安排等，判断是否属于
财务性投资；
明书等公开披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师发表核查意见如下：
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条 是否符合规定
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向 公司此次融资属于董事会确
特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用 定发行对象的向特定对象发
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用 行股票方式募集资金项目，
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 因此将募集资金全部用于补
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补 充流动资金符合《证券期货
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合 法律适用意见第 18 号》第 5
理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 条的要求
发行人非金融类企业，不适
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
用
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推
广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。 发行人募集资金全部用于补
资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项 充流动资金，不适用
目建设期超过一年的，视为资本性支出
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完
发行人募集资金全部用于补
成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如
充流动资金，不涉及资产收
本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用
购，不适用
途视为收购资产
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《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条 是否符合规定
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资 为满足公司未来流动资金需
本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合 求，公司拟使用全部募集资
公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资 金用于补充流动资金，公司
金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 本次融资规模具有谨慎性和
理性 合理性。详见本回复之论述。
经保荐机构及申报会计师核
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于 查，发行人本次募集资金投
资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务 资不属于资本性支出，补充
规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机 流动资金规模未明显超过企
构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见 业实际经营情况，融资规模
具有合理性
例为 29.09%，未超过 30%；
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投
入的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形；
（2）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 第 1 条的相关要求。
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保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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