证券代码：605117 证券简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司
（草案）摘要
宁波德业科技股份有限公司
二○二四年一月
德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可
实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部
专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《宁波德业科技股份有限公司 2024 年员工持股计划》
一、 （草案）系依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机
制，公司制定本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工（以下简称“持有人”），
初始设立时持有人总人数预计不超过 500 人。参与对象分为三类，各类参与对象
的具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有
人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持
股计划拟筹集资金总额上限为 10,963.23 万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1.00 元，合计认购份额不超过 10,963.23 万份。具体规模根据实际出资缴款
和融资金额等确定。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的德业股份 A 股
普通股股票。回购股票为 2023 年 11 月 8 日至 2023 年 11 月 28 日期间公司回购
的股票 2,839,480 股，回购均价 70.42 元/股。
七、本员工持股计划总规模不超过 283.948 万股，约占公司总股本比例 0.66%，
具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划草
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方
式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，受让价格为 38.61 元/股，不低于股
票票面金额，且不低于本草案公告日前 1 交易日均价（77.22 元/股）和前 20 交
易日均价（72.93 元/股）孰高的 50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
八、本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排：本员工持股计划的存续
期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员
工持股计划自行终止。最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁
定，解锁时间分别为过户之日起满 12 个月，锁定期满后具体解锁比例和数量根
据业绩考核结果计算确定。
九、本员工持股计划根据考核期/考核年度内的考核结果进行解锁。本员
工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公
司业绩考核指标如下：
激励对象类别 考 核 期 / 考 核 业绩考核目标
年度
第一类参与对象 2024 年 德业变频 2024 年净利润不低于 13.2 亿元
第二类参与对象 2024 年 德业电器 2024 年净利润不低于 1.4 亿元
第三类参与对象 2024 年 德业变频 2024 年净利润与德业电器 2024
年净利润之和不低于 14.6 亿元
注：1、
“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
十、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于表
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利），
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产
管理、咨询等服务。
十一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工
持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员工持
股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关议案时
相关人员均将回避表决。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形
的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导
致利益倾斜的情形。本员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持有效表决
权的过半数通过。
十二、本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东大会上的表决
权，仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他股
东权益。参与本持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份
额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公
司实际控制人、董事、监事及高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划
与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成一致行动关系。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊
的费用对公司当年归母扣非后净利润的影响程度不大；若考虑本员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高
经营效率，创造更好效益。
十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
目 录
第二章 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和股票受让价格- 11
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
德业股份、上市公司、本
指 宁波德业科技股份有限公司
公司、公司
宁波德业日用电器科技有限公司，公司之全资
德业电器 指
子公司
宁波德业变频技术有限公司，公司之全资子公
德业变频 指
司
本员工持股计划/本期持 宁波德业科技股份有限公司 2024 年员工持股
指
股计划/本计划 计划
员工持股计划管理办法/ 《宁波德业科技股份有限公司员工持股计划
指
持股计划管理办法 管理办法》
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董
持有人 指 事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中
层管理人员、核心技术（业务）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 德业股份 A 股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有
标的股票 指
的德业股份 A 股普通股股票
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《宁波德业科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第一章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况
一、本员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人确定的职务依据
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。本员工持股计划初始设立时持
有人的总人数预计不超过 500 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工
实际缴款情况确定。
除本员工持股计划草案第十章第四条第（二）项另有规定外，所有参与对象
必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金
总额上限为 10,963.23 万元，持有的份额上限为 9,986.52 万份。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计
划参加对象及拟分配情况如下：
认购份数 占本持股计划总份额
姓名 职位
（万份） 的比例
第一类参与对象
季德海 副总经理 154.44 1.41%
核心技术（业务）人员共计 345 人 8,261.77 75.36%
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第二类参与对象
核心技术（业务）人员共计 62 人 896.52 8.18%
第三类参与对象
董事、副总经理、财务
谈最 77.22 0.70%
总监
刘书剑 董事会秘书 77.22 0.70%
核心技术（业务）人员共计 72 人 1496.06.748 13.65%
合计 482 人 10963.93 100%
注：1、上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模
和股票受让价格
一、资金来源和规模
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他
融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接
受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总
额上限为 10,963.23 万元，持股计划的份额不超过 10,963.23 万份。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
二、股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的德业股份 A 股普通
股股票。
员工持股计划总规模不超过 283.948 万股，约占公司总股本比例 0.66%，具
体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回
购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
三、股票取得价格及合理性说明
（一）股票取得价格
本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户、大宗交易等
法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，受让总规模不超
过 283.948 万股，受让价格为 38.61 元/股，该受让价格为股票回购均价 70.42 元
/股的 49.94%，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前 1 交易日均价
（77.22 元/股）和前 20 交易日均价（72.93 元/股）孰高的 50%。
（二）合理性说明
本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合
公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层
面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能
解锁公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争
力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，受让价格充分
考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激
励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产
经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本员工持股计划的受让价格合理合规，兼顾了员工和公
司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公
司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工
持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考
核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，
但单次延长期限不超过 12 个月，延长次数最多不超过 2 次。
二、员工持股计划的锁定及解锁安排
（一）最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，解锁时
间分别为过户之日起满 12 个月，锁定期满后解锁比例和数量根据公司业绩及参
与对象个人绩效考核结果确定。解锁后由员工持股计划管理会员会根据参与对象
的申请处置参与对象对应的股票或将对应的股票（均需扣除税费（如有）和融资
费用（如有））分配给参与对象。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
三、员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司
发展以更好的实现激励效果，
本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
（一）考核指标
公司业绩考核指标如下：
激励对象类别 考 核 期 / 考 核 业绩考核目标
年度
第一类参与对象 2024 年 德业变频 2024 年净利润不低于 13.2 亿元
第二类参与对象 2024 年 德业电器 2024 年净利润不低于 1.4 亿元
第三类参与对象 2024 年 德业变频 2024 年净利润与德业电器 2024
年净利润之和不低于 14.6 亿元
注：1、
“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核对应期间公司业绩考核指标达标且个人绩效考核合
格，才可获得相应权益解锁，具体比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100% 100% 80% 0
（二）考核结果运用
各考核期内，对于因公司层面业绩考核不达标而未能解锁对应考核期的员工持股计
划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额不超过对应持有
人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余
收益（如有）返还公司。
对于因员工个人绩效考核不达标而未能解锁对应考核期的员工持股计划权
益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人
未解锁权益对应的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决
策，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按所持份额比例享有。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第四章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第五章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
委员会代表全体持有人行使股东权利；
（二）持有人的义务
理办法》的相关规定；
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第六章 员工持股计划的管理模式
一、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理
委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本
员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管
理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的
合法权益。
二、持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或
其他方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人
会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议
的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
（四）管理委员会行使以下职责：
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
机构行使股东权利；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
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德业股份 2024 年员工持股计划（草案）
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持
股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处
置行为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。
（四）在锁定期届满后，由管理委员会决定变现员工持股计划资产，并按持
有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向中国证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过
户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行
的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费和融资本金及费用（如有）后，
在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额的比例进
行分配。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持
股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划有效期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止；
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不
得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置
行为无效。
（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中
涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的
绩效考核不再纳入解锁条件：
备参与本员工持股计划资格的限制）；
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
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本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始
出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人：
公司利益或声誉的；
造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
的情况。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
员工持股计划管理委员会确定。
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第九章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持
股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费及融资费用（如有）后，按照持有人所持份额进行
分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
二、董事会审议通过本员工持股计划草案；本员工持股计划涉及相关董事的，
相关董事应当回避表决，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划发表意见；
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见；
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履
行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的董事会后公
告法律意见书；
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的股东所持有
效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本员工持股计
划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况；
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计
划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，
监督本员工持股计划的日常管理，本期持股计划持有人持有的份额相对分散，公
司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事
项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重
大影响。
三、在公司股东大会、董事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持
股计划及相关董事均将回避表决。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或
公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宁波德业科技股份有限公司董事会
二Ｏ二四年一月六日
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