长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
A 股股票代码：601633 H 股股份代号：02333（港币柜台）及 82333（人民币柜台）
会议资料
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利
进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，
通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2024年1月26日（星期五）下午
表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选
项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、
《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议案，需由出
席 2024 年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以
上通过，以上议案还需分别由出席 2024 年第一次 H 股类别股东会议的 H 股股东（包括
股东授权代表）、出席 2024 年第一次 A 股类别股东会议的 A 股股东（包括股东授权代
表）所持表决权的三分之二以上通过。《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年第二
期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二
期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于与光束汽车日常关联交易的议案》、《关于
修订<公司独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》为普通决议案，需由出席 2024 年第一次临
时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2024年1月26日（星期五）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司“）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，
制定《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、
《长城汽车股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东
合共持有 33,145,174 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，
实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及长城
汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）
《公司章程》等规定，制定《长
城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》、
《长城汽车股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年股票期权激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 23,542,395 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）2023 年限制性股票激励计划的顺利实
施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及
《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东
合共持有 33,145,174 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）2023 股票期权激励计划的顺利实施，并
在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长
城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年股票期权激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 23,542,395 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜，具体授权包括但不限于：
为有效落实、执行本公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜，具体授权包括但不限于：
理授予限制性股票所需的全部事宜；
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股
票数量、授予价格或回购价格进行调整；
合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销；
收益予以收回；
修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或
更换；
宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定
其限制性股票份额的处置, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
的锁定事宜；
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票激励计划有关的协议；
任收款银行、会计师、律师等中介机构；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年限制
性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东
合共持有 33,145,174 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2023 年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
事宜，具体授权包括但不限于：
授予股票期权所需的全部事宜；
行权所需的全部事宜；
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权数
量或行权价格进行调整；
并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处
理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限于注销相关期权；
益予以收回；
和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除
或更换；
董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股
票期权份额的处置；
该项权利授予薪酬委员会行使；
易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票与股票期权激励计划有关的协议；
银行、会计师、律师等中介机构；
确规定需由股东大会行使的权利除外；
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与 2023 年股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年股票
期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年股票期权激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 23,542,395 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所
股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，对《公司章程》涉及独立董事相关规定的内容进行修订，同时为满足公司实际经
营业务及工商备案系统升级的最新要求，调整公司注册地址、增加公司经营范围并对经
营范围表述进行调整。
授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机
关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程及制度的公告》、
《长城汽车股份有限
公司章程（修订稿）》
。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于<长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
及其他有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》，制定《长城
汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）》。
本次员工持股计划的目的：
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、
稳定、健康发展；
（二）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工长期利益的一
致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗
位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，
进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）》及《长城汽车股
份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）摘要》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年第二期员工持股计划激励对象中的本公司股东
合共持有 7,537,816 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于<长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办
法>的议案
为规范《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）》的实施，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《长
城汽车股份有限公司章程》、《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草
案）》之规定，特制定《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年第二期员工持股计划激励对象中的本公司股东
合共持有 7,537,816 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期员工持股计划
相关事宜的议案
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股
票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完
毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划
以及《长城汽车股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年第二期员工持股计划激励对象中的本公司股东
合共持有 7,537,816 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于与光束汽车日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，长城汽车股份有限公司（以下简称
“公司”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）于 2023 年 12 月 29 日签署
了关联交易框架协议修订协议四（以下简称“修订协议四”），根据修订协议四，本公司
修订了本集团与光束汽车就销售零部件、采购车辆及零部件、提供工厂建设管理、生产
工艺开发服务、提供咨询服务、采购研发服务、提供研发服务、提供 IT 相关服务、提
供厂内物流及出厂物流服务等交易事项的 2024 年预计交易金额上限。
授权公司财务总监、董事会秘书以及业务负责人签署关联交易框架协议等相关文件。
赵国庆先生、赵永坡先生作为关联股东，对本议案回避表决。
此议案乃基于上海上市规则而作出。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于修订<公司独立董事工作制度>的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况修订
了《长城汽车股份有限公司独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于修订<公司股东大会议事规则>的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所主板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况
修订了《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程及制度的公告》、
《长城汽车股份有限
公司股东大会议事规则（修订稿）》
。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于修订<公司董事会议事规则>的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所主板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况
修订了《长城汽车股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程及制度的公告》、
《长城汽车股份有限
公司董事会议事规则（修订稿）》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司“）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，
制定《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、
《长城汽车股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，
实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及长城
汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）
《公司章程》等规定，制定《长
城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》、
《长城汽车股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）2023 年限制性股票激励计划的顺利实
施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及
《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）2023 股票期权激励计划的顺利实施，并
在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长
城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜，具体授权包括但不限于：
为有效落实、执行本公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜，具体授权包括但不限于：
理授予限制性股票所需的全部事宜；
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股
票数量、授予价格或回购价格进行调整；
合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销；
收益予以收回；
修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或
更换；
宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定
其限制性股票份额的处置, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
的锁定事宜；
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票激励计划有关的协议；
任收款银行、会计师、律师等中介机构；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年限制
性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2023 年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
事宜，具体授权包括但不限于：
授予股票期权所需的全部事宜；
行权所需的全部事宜；
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权数
量或行权价格进行调整；
并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处
理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限于注销相关期权；
益予以收回；
和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除
或更换；
董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股
票期权份额的处置；
该项权利授予薪酬委员会行使；
易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票与股票期权激励计划有关的协议；
银行、会计师、律师等中介机构；
确规定需由股东大会行使的权利除外；
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与 2023 年股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年股票
期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司“）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，
制定《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、
《长城汽车股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东
合共持有 33,145,174 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，
实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及长城
汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）
《公司章程》等规定，制定《长
城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》、
《长城汽车股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年股票期权激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 23,542,395 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）2023 年限制性股票激励计划的顺利实
施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及
《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东
合共持有 33,145,174 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）2023 股票期权激励计划的顺利实施，并
在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长
城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年股票期权激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 23,542,395 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜，具体授权包括但不限于：
为有效落实、执行本公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜，具体授权包括但不限于：
理授予限制性股票所需的全部事宜；
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股
票数量、授予价格或回购价格进行调整；
合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销；
收益予以收回；
修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或
更换；
宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定
其限制性股票份额的处置, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
的锁定事宜；
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票激励计划有关的协议；
任收款银行、会计师、律师等中介机构；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年限制
性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东
合共持有 33,145,174 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2023 年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
事宜，具体授权包括但不限于：
授予股票期权所需的全部事宜；
行权所需的全部事宜；
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权数
量或行权价格进行调整；
并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处
理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限于注销相关期权；
益予以收回；
和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除
或更换；
董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股
票期权份额的处置；
该项权利授予薪酬委员会行使；
易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票与股票期权激励计划有关的协议；
银行、会计师、律师等中介机构；
确规定需由股东大会行使的权利除外；
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与 2023 年股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年股票
期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
截至 2023 年 12 月 29 日止，2023 年股票期权激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 23,542,395 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
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