股票代码：002319 股票简称：乐通股份 公告编号：2024-004
珠海市乐通化工股份有限公司
关于参股公司减资及股转事项
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
批准以及参股公司浙江大晟新能源科技有限公司股东会审议通过。
该协议在公司股东大会审议通过参股公司本次减资及股权转让相关事宜，且参股
公司本次减资及股权转让相关事宜取得一切必要的批准及授权后，才能正式生效。
公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。敬请广
大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）于近日收到
参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）发来的《关于
浙江大晟新能源科技有限公司召开股东会议联系函》，大晟新能源为更好地推动
高效异质结电池和组件智能制造项目，拟进行减资及股权转让等事项，具体方案
为：（1）拟对其注册资本金进行减资，从人民币 2.5 亿元减至人民币 1 亿元，
各股东同比例减资，股权结构保持不变。（2）本次减资完成后，深圳市大晟资
产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟将其持有的大晟新能源公司 7.5%的
股权转让给乐通股份。
公司经审慎考量，同意参股公司减资事项，公司对应减资人民币 750 万元。
公司与大晟资产充分友好协商后，双方签订了《股权转让协议》，同意在经公司
股东大会审议通过后并经参股公司大晟新能源完成减资后，受让大晟资产所持有
大晟新能源的 7.5%股权（对应届时目标公司的注册资本金为 1 亿元且公司认缴
注册资本金为人民币 750 万元），转让价格为零元。本次参股公司减资以及股转
事项完成后，公司对大晟新能源投资额保持为人民币 1,250 万元，持股比例将提
升至 12.5%。
鉴于公司关联方控股股东大晟资产、公司董事长及总裁周宇斌先生均为参股
公司大晟新能源的股东，本次参股公司减资及股权转让事项将构成关联交易。
公司于 2024 年 1 月 5 日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，
同意参股公司减资及股权转让事项，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的
授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。在审议上述议
案时，关联董事周宇斌先生、黄捷先生及关联监事肖丽女士已回避表决。独立董
事已召开独立董事专门会议，以过半数同意参股公司减资及股权转让事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方控股股东大
晟资产连续 12 个月内累计发生关联交易金额已达到股东大会审议标准，本次交
易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
统一社会信用代码：91440300788336625X
地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢建龙
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2006年4月28日
经营范围：股权投资管理：受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高
新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。
（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项
目须取得许可证后方可经营）
股东情况：大晟资产主要股东为周镇科，持股99.95%，张金山持股0.05%。
周镇科为大晟资产的实际控制人。
关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东，属于公司关
联方。
一年又一期财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 303,534.68 308,673.24
总负债 257,329.05 260,178.95
净资产 46,205.63 48,494.29
项目 2023 年 1 月-9 月（未经审计） 2022 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 37,227.97 51,515.32
净利润 -2,469.19 3,437.55
备注：上述财务数据为大晟资产合并报表数据。
是否为失信被执行人：经查询，大晟资产不属于失信被执行人。
证件号码：4401021984……
关联关系：周宇斌先生为公司董事长、总裁，属于公司关联自然人。
是否为失信被执行人：经查询，周宇斌先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江大晟新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330523MACYEE2G89
地址：浙江省湖州市安吉县孝源街道经济开发区木西路 1 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周宇斌
注册资本：人民币 25,000 万元
成立日期：2023 年 9 月 27 日
经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研
发；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技
术服务；工程管理服务；节能管理服务；风力发电技术服务；合同能源管理；软
件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：鉴于大晟新能源于 2023 年 9 月底刚成立，提供截至 2023 年期末
的财务数据。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 658.18
总负债 211.31
净资产 446.87
项目 2023 年 1 月-12 月（未经审计）
营业收入 0.00
净利润 -768.13
目前股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例
合计 25,000 100%
备注：股东杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天翼”）与
深圳市大晟资产管理有限公司已于 2024 年 1 月 4 日签订《股权转让协议》，将其持有大晟
新能源 5%的股权全部转让给深圳市大晟资产管理有限公司，目前正在办理工商变更手续。
上述表格是模拟杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成股权转让工商手续退出后
的大晟新能源股权结构。
关联关系：公司持有大晟新能源 5%股权，为公司参股子公司；公司控股股
东大晟资产持有大晟新能源 48%股权（此处以大晟资产受让杭州天翼后的持股比
例填报），公司董事长、总裁周宇斌先生持有大晟新能源 3%股权。
是否为失信被执行人：经查询，大晟新能源不属于失信被执行人。
四、本次参股公司减资及股转方案
参股公司大晟新能源拟对注册资本金进行减资，从人民币 2.5 亿元减至人民
币 1 亿元，全体现有股东同比例减资，股权结构保持不变。
本次减资前后的股权结构：
减资前 减资后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
珠海市乐通化工股份有限公司 1,250 5% 500 5%
深圳市大晟资产管理有限公司 12,000 48% 4,800 48%
湖州极拓企业管理合伙企业
（有限合伙）
南通丰合通瑞企业管理合伙企
业（有限合伙）
深圳浩泰投资创业合伙企业
（有限合伙）
安吉科泉股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳云泰投资创业合伙企业
（有限合伙）
周宇斌 750 3% 300 3%
合计 25,000 100% 10,000 100%
备注：股东杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市大晟资产管理有限公
司已于 2024 年 1 月 4 日签订《股权转让协议》，将其持有大晟新能源 5%的股权全部转让
给深圳市大晟资产管理有限公司，目前正在办理工商变更手续。上述表格是杭州天翼股权投
资基金合伙企业（有限合伙）完成股权转让工商手续退出后的大晟新能源股权结构。
本次减资完成后，大晟资产拟将其持有大晟新能源 7.5%的股权（对应届时
目标公司的注册资本金为 1 亿元且公司认缴注册资本为人民币 750 万元）转让给
乐通股份。
股权转让完成后，大晟新能源股权变更如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元）
合 计 10,000 100%
本次参股公司减资、股权转让事项尚需获得公司股东大会批准以及大晟新能
源股东会审议通过，公司将严格按照相关法律法规要求，及时履行相关事项的信
息披露义务。
五、本次交易的定价政策及定价依据
册资本 1.5 人民币亿元。鉴于参股公司注册资本尚未完成全部实缴，且全体股东
同比例减资，股权结构保持不变，不涉及向股东支付减资款项的情形。
大晟新能源顺利完成减资且经公司董事会、股东大会批准后，大晟资产将其持有
大晟新能源持有 7.5%股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币 750 万
元，实缴注册资本为 0 元）转让至乐通股份。考虑到标的股权未实缴，本次标的
股权的转让价款为人民币零元。
本次参股公司减资以及股权转让交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易协议主要内容
本次减资为参股公司大晟新能源全体股东同比例减资，股权结构保持不变，
不涉及协议签订。
公司与大晟资产签订了《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：深圳市大晟资产管理有限公司
乙方：珠海市乐通化工股份有限公司
“ 2.股权转让
甲方持有的股权比例为 48%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币 12,000 万
元，实缴注册资本为人民币 100 万元；乙方持有的股权比例为 5%，对应目标公
司的认缴注册资本为人民币 1,250 万元，实缴注册资本为人民币 100 万元；
持有的股权比例为 48%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币 4,800 万元；乙
方持有的股权比例为 5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币 500 万元；
标公司 7.5%的股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币 750 万元，实
缴注册资本为 0 元），乙方同意依据本协议条款向甲方购买标的股权；
认缴注册资本为人民币 1,250 万元；甲方持有的股权比例降低至 40.5%，对应目
标公司的认缴注册资本为人民币 4,050 万元。
由乙方按照《浙江大晟新能源科技有限公司章程》的规定，继续履行实缴出资义
务。
定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定
权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程等文件的规定
确定。
双方同意，考虑到标的股权尚未实缴，本次标的股权的转让价款为人民币 0
元。
最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：
(1)乙方董事会、股东大会审议通过目标公司本次减资及股权转让相关事宜；
(2)针对目标公司本次减资及股权转让相关事宜，标的公司取得一切必要的
批准及授权。
股权工商变更登记手续；
收益和利益转让给乙方；
损益均由乙方承担或享有。”
七、本次减资目的和对公司的影响
参股公司进行减资及股权转让，主要系综合考虑光伏行业的实际情况及同行
初创公司的成功经验，优化大晟新能源股权结构，为后续资本市场融资进行准备，
从而能够更好地推动异质结电池及组件项目。本次减资及股权转让将有助于参股
公司经营发展，亦符合公司长期战略发展规划。
本次参股公司减资及股权转让顺利完成后，公司对参股公司投资额人民币
生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司
全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
下：公司与大晟资产共同投资成立参股公司大晟新能源发生关联交易金额 1,250
万元，具体详见于 2023 年 9 月 23 日披露的《关于拟对外投资成立参股公司
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）；公司放弃大晟资产持有大晟新能
源 5%股权优先购买权关联交易金额 1,250 万元，具体详见于 2023 年 11 月 15
日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：
拟受让大晟资产 7.5%股权对应认缴出资额 750 万元；发生经营性往来 236.36 万
元。
综上，公司与关联方控股股东大晟资产累计关联交易金额预计将达到人民币
九、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于 2024 年 1 月 5 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议，
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于参股公司减资及股
转事项暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次参股公司减资及股权转
让暨关联交易事宜，符合公司长期战略发展规划，不会导致公司合并报表范围发
生变化。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事宜，并提交公司董
事会审议。
十、备查文件
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
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